L'augmentation de capital dans une SARL

L'augmentation du capital dans une SARL (société à responsabilité limitée) est décidée par les associés. Cette augmentation s'effectue selon des modalités et des conditions particulières. L'augmentation du capital s'effectuera soit par l'élévation de la valeur nominale des parts sociales soit par la création de nouvelles parts sociales.

Pourquoi vouloir augmenter son capital social ? A quoi ça sert ?

Quand des associés désirent augmenter le capital d’une SARL, c’est qu’ils souhaitent renforcer l’aspect financier de leur société par le biais de l’augmentation en numéraire. Ils vont pouvoir ainsi acquérir de nouveaux investissements, développer l’activité de la société et équilibrer sa trésorerie. En augmentant le capital de la société, les associés évitent encore le recours à l’endettement.

Plus le capital en numéraire est haut et plus les coûts de fonctionnement sont réduits tout en offrant aux associés d’augmenter leur apport. Les employés peuvent aussi, sous certaines conditions, souscrire à l’apport au capital de la SARL. Cependant, l’augmentation de capital peut se faire sous plusieurs formes :

• L’augmentation de capital par incorporation de réserves consistant à injecter les réserves et bénéfices que réalise la SARL pendant sa vie sociale et qui ne sont pas distribués aux associés. Dans ce cas, il peut s’agir de réserves facultatives, de réserve légale, de réserves exceptionnelles ou de bénéfices de l’exercice clos, mais il faut que le capital social soit entièrement libéré et le montant de l’incorporation de la réserve légale ne doit pas être inférieur à 10 % du capital social.
• L’augmentation de capital en apport numéraire qui est une somme d’argent apportée par les associés pour augmenter la valeur nominale des parts sociales ou pour émettre de nouvelles parts sociales
• L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales et dans ce cas le nombre de parts reste inchangée et la participation des associés dans le capital n’est pas diluée, mais leur engagement augmente puisque le capital social devient plus important
• L’émission de nouvelles parts sociales qui sont rajoutées aux existantes avec droit préférentiel de souscription aux associés déjà existants afin qu’ils conservent le même pourcentage de participation. Dans ce cas, le capital social doit être entièrement libéré
• L’augmentation du capital social en nature correspondant à des biens apportés par les associés pour l’augmentation du capital social. Ces biens peuvent être des immeubles, du matériel, des meubles, des fonds de commerce, etc. Si le capital n’est pas entièrement libéré lors de cet apport, un commissaire aux apports doit être obligatoirement désigné pour l’évaluation des biens augmentant le capital de la SARL
• L’augmentation du capital social par compensation de créances correspondant aux créances en comptes d’un associé de la SARL. La dette à la SARL est alors transformée en capital sur le plan comptable. Sur le plan juridique, elle correspond à un apport en numéraire. LA créance doit donc être exigible, certaine et en liquide, que le capital social soit entièrement libéré, que les statuts de la SARL l’autorisent et que l’assemblée générale en ait prévu la possibilité

Les modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital peut avoir lieu, par une augmentation de l'apport en numéraire, de l'apport en nature, par incorporation de réserves.

L'augmentation par un apport en numéraire

Pour pouvoir faire une augmentation de capital par apport en numéraire il faut au préalable que le capital ancien ait été entièrement libéré. Les nouvelles parts sociales devront être intégralement libérées de leur montant.

Les fonds issus de la libération des parts doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception dans une banque, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et des consignations. Mention en sera faite dans les statuts.

L'augmentation par un apport en nature

Comme dit plus haut, Il est nécessaire de recourir à un commissaire aux apports, quelle que soit la valeur du bien apporté. Ce dernier sera désigné par une ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête d'un gérant.

Le commissaire aux apports aura pour mission de rédiger un rapport qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le défaut de nomination du commissaire aux apports ne sera pas sanctionné par la nullité de l'augmentation du capital mais par la mise en jeu de la responsabilité du gérant et des apporteurs de la valeur attribuée aux apports.

L'augmentation par incorporation de réserves ou de bénéfices

Dans ce cas, la décision de l'augmentation du capital peut être prise par des associés représentant seulement la ½ des parts sociales.

L'augmentation peut être réalisée soit :

• par la création de nouvelles parts, de même montant de nominal que les anciennes et attribuées aux associés au prorata de leurs droits,
• par l'augmentation du montant nominal des parts.

Les conditions de l'augmentation de capital

Il faut savoir que le mode de décision de l’augmentation du capital social d’une SARL est défini à l’article L223-2 du Code du Commerce et que son montant est fixé librement dans les statuts de la société.

L'augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la modification des statuts.

La décision d'augmenter le capital sera prise à une majorité différente selon que la SARL a été créée avant ou après le 04 août 2005 :

• si la société a été créée avant le 04/08/2005, la décision doit être prise à la majorité des ¾ des parts sociales ;
• si la société a été créée après cette date, la décision doit être prise à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Exception : en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut être prise par les associés représentant la ½ des parts sociales.

Les personnes pouvant souscrire à l'augmentation de capital

• Les tiers mais dans ce cas ils devront au préalable avoir reçu l'agrément des autres associés.
• Les associés de la SARL.

L'acquéreur qui envisage d'acquérir des parts sociales au moyen de biens de la communauté doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans l'acte d'apport.

Les documents à fournir pour augmenter le capital d'une SARL

Formalités de publicité pour une augmentation de capital en SARL

L'enregistrement de l'acte au service des impôts :

Le procès-verbal de l'augmentation de capital devra être enregistré au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société dans le mois qui suit l'assemblée générale.

Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE) :

• Des 2 procès-verbaux préalablement enregistrés aux impôts,
• De 2 copies des statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant de la société,
• 1 copie de l'attestation de parution dans le journal d'annonces légales avec indication du nom du journal et de la date de parution,
• En cas d'apport en nature, la copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports, ou bien 2 originaux du rapport du commissaire aux apports.

Régime fiscal des augmentations de capital

Les procès-verbaux constatant l'augmentation du capital doivent être enregistrés dans le délai d'1 mois à compter de leur acte.

• Les augmentations de capital en numéraire sont soumises à un droit fixe de 375 € ou 500 € selon que le capital social de la société concernée soit inférieur ou non à 225 000 €.
• Les augmentations de capital par incorporation de réserves sont soumises au droit fixe de 375 € ou 500 € selon que le capital social de la société concernée est inférieur ou non à 225 000 €.
• Les augmentations de capital par apports en nature (apport d'immeubles ou droits immobiliers, fonds de commerce, clientèles, droit au bail ou promesse de droit au bail) est soumise soit au droit de 5%, soit au droit fixe de 375 € (ou 500 € pour les sociétés ayant un capital après apport d'au moins 225 000 €) si l'apporteur prend l'engagement de conserver les titres remis en contrepartie de son apport pendant trois ans

Combien ça coûte de faire augmenter le capital d'une SARL ?

Lorsqu’une augmentation de capital d’une SARL est décidée, un procès-verbal doit être dressé. Ce type d’acte est rédigé par un professionnel du droit. Les honoraires des conseils comme les experts-comptables, notaires ou avocats varient en fonction de leur profession, de la zone géographique et de la complexité de ce qui leur est demandé.

Il faut ensuite compter les frais du commissaire aux apports si l’augmentation de capital est un apport en nature.

Là encore, le montant des honoraires varie fortement en fonction de la zone géographique. Pour les frais de formalité légale, ils ne bougent pas, comme nous l’avons vu et sont de 375 € si le capital de la SARL est inférieur à 225 000 € après l’apport ou de 500 € s’il est égal ou supérieur à cette somme.

Si l’apport en capital est en nature et que les apporteurs bénéficient du droit fixe de 375 € ou de 500 € plutôt que le droit variable pouvant être plus onéreux, ils doivent alors prendre l’engagement de conserver les titres pendant trois ans minimums.;

Pour la publication de l’annonce légale dans un journal d’annonces habilité, il faut compter 150 à 500 € HT en fonction de la longueur de l’annonce et du journal choisi.

Les frais de greffe se montent à 203.20 € + un coût supplémentaire s’il y a un dépôt du rapport du commissaire aux rapports

Il existe encore des frais de centre de Formalités des Entreprises variant en fonction de l’activité dépendant de la Chambre des Métiers ou de la Chambre du Commerce. À noter que certains CFE ne facturent aucun frais de dossier.