Les effets de la transmission universelle de patrimoine (TUP) sur les tiers

L'article en brefLa transmission universelle de patrimoine (TUP) est un mécanisme clé dans les opérations de fusion et scission entre sociétés commerciales, ayant d'importantes répercussions tant pour les entités concernées que pour leurs partenaires externes (clients, fournisseurs, administrations, etc.). Avant que ses effets ne soient reconnus vis-à-vis des tiers, une série de formalités de publicité doit être scrupuleusement respectée, assurant ainsi la transparence et la légalité du transfert. Cette étape est cruciale pour la validité de la transmission, notamment dans le cas de biens spécifiques tels que les immeubles ou les droits incorporels.

Au-delà de la formalisation, la TUP influence directement la gestion des créances, des dettes et des garanties associées, soulignant la continuité des obligations malgré le changement de propriétaire. Les cautions, par exemple, sont automatiquement transférées à la société absorbante, tout comme le sont les actions de société et les droits au bail, simplifiant considérablement les processus de transition. Cette automaticité, toutefois, peut comporter des exceptions, soulignant l'importance d'une analyse détaillée et spécifique à chaque cas de figure.

Lorsque des sociétés commerciales effectuent entre elles des opérations de fusions ou de scissions, cela donne lieu à une ou plusieurs transmissions universelles de patrimoine (TUP). Une transmission universelles de patrimoine (TUP) génère des conséquences sur les sociétés intervenant à la transmission mais également sur les relations qu'avaient ces sociétés avec les tiers (clients, fournisseurs, administrations, bailleur, etc.).

Intéressons nous aux effets de la transmission universelle de patrimoine des sociétés commerciales sur les tiers.

A quel moment une transmission universelle de patrimoine devient-elle opposable aux tiers ?

Avant de produire des effets sur les tiers, une transmission universelle du patrimoine doit avoir fait l'objet de formalités de publicités obligatoires. Par exemple, si à l'occasion de la transmission universelle de patrimoine la propriété d'un immeuble est transférée, une publicité auprès du bureau de la conservation des hypothèques devra être effectuée. Une publicité spécifique devra également être faite en ce qui concerne les biens incorporels tels que les marques et licences qui viendraient à être transmis.

Impact d'une transmission universelle de patrimoine sur les créances et dettes transmises

D'une manière générale, les créances d'une société ne peuvent être transportées à une autre qu'à la condition que ce transfert soit signifié au débiteur par un acte authentique (article 1690 du Code Civil).

Cependant, par exception, la jurisprudence considère que la société qui absorbe le patrimoine d'une autre (via la TUP) « vient activement et passivement au lieu et place de la société absorbée ». Par conséquent les créances et dettes sont automatiquement transférées à la société absorbante lors d'une transmission universelle de patrimoine.

Impact d'une transmission universelle de patrimoine sur les cautions applicables aux créances transmises

Le cautionnement étant un accessoire des créances, son transfert semble également être automatique. En effet, la jurisprudence considère majoritairement que le cautionnement des créances transmises était valable à la fois pour les créances antérieures et postérieures à la date du transfert universel de patrimoine, sauf stipulations contraires.

Impact d'une transmission universelle de patrimoine sur les actions de société

Si à l'occasion d'une transmission universelle de patrimoine, des actions de Société Anonyme ou de Société par Actions Simplifiée sont cédés, leur transfert se fait automatiquement. Il est à noter que le transfert est automatique même si la cession des actions est soumise à agrément.

Impact d'une transmission universelle de patrimoine sur le droit au bail

Si au sein du patrimoine transféré, le droit au bail commercial est présent, le bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine est, sauf clause contraire, substitué au preneur initial.

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