Quels sont les mécanismes de la Fusion-Absorption ?

L'article en brefLa fusion-absorption est une manœuvre stratégique dans le monde de l'entreprise, permettant à une société d'intégrer complètement le patrimoine d'une autre, englobant à la fois actifs et passifs. Cette opération se traduit par trois conséquences juridiques majeures : le transfert global du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la dissolution sans liquidation de la première, et une augmentation de capital au sein de la société absorbante par échange de titres. Les normes comptables fixent des règles précises pour l'évaluation des apports, dictant l'usage de la valeur comptable ou réelle selon le contexte de contrôle pré-existant et la direction de la fusion. Cela mène à distinguer les fusions "à l'endroit", initiées par la société absorbante maintenant son contrôle post-opération, des fusions "à l'envers", où le contrôle passe à la société absorbée.

En termes comptables, la fusion-absorption est encadrée de manière à aligner les pratiques françaises sur les standards internationaux, favorisant ainsi la transparence et la comparabilité des états financiers. Lorsque des entités sous contrôle distinct procèdent à une fusion "à l'endroit", l'opération est traitée comme une acquisition, avec une évaluation à la valeur réelle et la reconnaissance de plus ou moins-values potentielles, traduites par un boni ou mali de fusion. Ce dernier élément reflète les écarts entre la parité d'échange des titres lors de la fusion et le coût d'acquisition préalable des participations, révélant soit un enrichissement (boni) soit une perte de valeur (mali) pour la société absorbante, en fonction de la différence entre la valeur d'échange et le prix d'acquisition originel des titres. Cette approche garantit une représentation fidèle de l'impact économique de la fusion-absorption sur les entités concernées, soulignant l'importance de procédures d'évaluation rigoureuses et de la transparence dans la communication financière post-opération.

La fusion-absorption est une opération de transmission du patrimoine, c’est-à-dire le transfert de la totalité du passif et de l’actif de la société absorbée vers l’absorbante. L’opération de fusion-absorption a 3 effets juridiques :
1. La transmission universelle de patrimoine de l’absorbée vers l’absorbante
2. La dissolution de l’absorbée
3. Une augmentation de capital par « échange de titres » dans l’absorbante

Fusion-Absorption : Les règles comptables applicables

Depuis 2005, dans le cadre d'une fusion-absorption les entreprises ne peuvent plus choisir librement la méthode d’évaluation des apports. Aujourd’hui, on doit prendre la valeur comptable ou la valeur réelle selon la situation de contrôle au moment de l’opération et du sens de la fusion-absorption. On parle d’une « fusion à l’endroit » lorsque la fusion se fait à l’initiative de l’absorbante et qu’après la fusion c’est l’absorbante qui détient le contrôle. Inversement, on parlera de « fusion à l’envers » lorsque c’est l’absorbée qui prendra le contrôle après la fusion-absorption.

		Valeur Comptable	Valeur Réelle
Opération impliquant des entités sous contrôle commun	Opération à l'endroit	X
	Opération à l'envers	X
Opération impliquant des entités sous contrôle distinct	Opération à l'endroit		X
	Opération à l'envers	X

En définitive, les normes comptables françaises convergent vers les normes comptables internationales de façon à avoir des méthodes d’évaluation comparables. On remarque qu’ici une fusion-absorption à l’endroit d’entités sous contrôle distinct est similaire à une acquisition en comptes consolidés car on apporte à la valeur réelle en constatant une plus ou moins-value. On parlera de boni ou mali de fusion que l’on peut assimiler à la quote-part d’enrichissement ou à l’écart d’acquisition net en IFRS.

Fusion absorption : le boni ou mali de fusion ?

Bien souvent, avant une fusion-absorption, il y a eu un rapprochement par une prise de participation entre la société mère et la fille. Au moment de la fusion-absorption, on va échanger tous les titres de l’absorbée contre des titres de l’absorbante. Ainsi, si l’absorbante a déjà des parts dans l’absorbée, l’absorbante va donc devoir s’échanger ses propres titres. Comme le prix d’acquisition de ces titres au moment de la prise de participation ne sera pas égal à la parité choisi pour l’échange lors de la fusion, la différence sera donc un boni si la parité est supérieure au prix d’acquisition ou un mali de fusion dans le cas contraire.

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