Le statut juridique de la Société en Commandite par Actions (SCA) est une société commerciale dans laquelle les associés de la société sont divisés en deux groupes appelés les commandités et les commanditaires. Le statut de commandité est le même que celui d’une Société en Nom Collectif (SNC), c’est-à-dire que les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société et leurs titres ne sont pas librement cessibles. Quant aux commanditaires, ils ont le même statut que les actionnaires d’une Société Anonyme (SA). Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports et leurs titres sont cessibles dans les mêmes conditions qu’une société « classique ». En fait, les commandités ont les pleins pouvoirs pour nommer le gérant et s’immiscer dans la vie de la société alors que les commanditaires sont de « simples » financeurs et n’ont aucun pouvoir de décision quant aux actes de gestion et de direction. La Société en Commandite par Actions (SCA) est utilisée par les grandes entreprises (Hermès, Lagardère…). Le petit groupe de commandités fondateurs peut ainsi en garder le contrôle, notamment en cas d’offre publique.
La Société en Commandite par Actions (SCA) : définition
La Société en Commandite par Actions (SCA) est une société commerciale inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), comme toute société de capitaux, mais dont le fonctionnement repose sur une répartition des pouvoirs et des risques distincte selon le « statut » qu’occupent les associés dans la SCA.
La notion de commandité et commanditaire dans une SCA
Une Société en Commandite par Actions (SCA) est détenue et gérée par deux « groupes » d’associés, que l’on appelle des commandités et des commanditaires.
Le statut des commandités est le même que celui des associés d’une Société en Nom Collectif (SNC), c’est-à-dire que les commandités investissent au capital de la SCA, détiennent des titres financiers, mais sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes de la société et leurs titres ne sont pas librement cessibles. Par ailleurs, les commandités nomment un gérant qui pourra être l’un d’entre eux ou une personne extérieure.
Les commanditaires quant à eux ont le même statut que les actionnaires d’une Société Anonyme (SA). Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports au capital de la société et la cession de leurs actions est librement négociable. Les commanditaires ne peuvent pas être gérants de la SCA ni s’immiscer dans les décisions de gestion.
La société en commandite par actions : les caractéristiques
La SCA doit compter au minimum :
4 actionnaires, dont 3 commanditaires et 1 commandité
Un capital social de 37 000 euros (225 000 euros en cas d’appel public à l’épargne)
50 % des apports en numéraire versés à la constitution de la SCA ; le solde doit être libéré sous 5 ans, dans les mêmes conditions qu’une SARL ou toute autre société de capitaux
Dans une Société en Commandite par Actions (SCA), la rédaction des statuts est très souple. Ce sont les commandités qui ont « les pleins pouvoirs », notamment ceux de nommer un gérant. Celui-ci pourra même être quasiment irrévocable ! C’est le cas par exemple lorsqu’il est choisi parmi les commandités et que les statuts stipulent qu’il ne peut être révoqué qu’à l’unanimité de ceux-ci.
De leurs côtés, les actionnaires commanditaires n’ont pas le droit de s’immiscer dans la gestion de la société. Leur rôle est celui d’investisseur ou de bailleur de fonds dont l’avantage pour eux est uniquement le versement d’un dividende en cas de bénéfice de la société.
La société en commandite par actions : les avantages
La SCA permet à un petit groupe d’associés (les commandités) de garder le contrôle, et de la direction, et de la gestion de leur société, quoiqu’il advienne et particulièrement lorsqu’ils procèdent à une offre publique.
Pour les mêmes raisons, la SCA est également un moyen pour le groupe d’actionnaires fondateurs de se défendre contre les Offres Publiques d’Achat (OPA). En effet, nous l’évoquions, les titres des commandités ne sont pas librement cessibles ; c’est-à-dire que l’unanimité des commandités est requise pour une cession envers un tiers. Les statuts doivent prévoir les conditions de transmission des titres en cas de décès (en général aux héritiers).
La SCA : les inconvénients
Si les commandités ont une maîtrise absolue du dessein de leur société, ils en assument également tous les risques, de manière solidaire et indéfinie, ce qui peut être lourd à porter. Néanmoins, certains montages juridiques permettent de contourner cette contrainte ; c’est le cas par exemple lorsque des SARL-écrans sont créées spécifiquement pour tenir le rôle de commandité en tant que personne morale.
Le fonctionnement de la SCA
Les décisions collectives font l’objet d’une double consultation et chaque groupe organise ses propres assemblées générales, mais dans tous les cas, les commanditaires n’ont aucun droit en matière de gestion et de direction d’entreprise. Ils bénéficient néanmoins d’un droit de consultation.
Les assemblées générales des commanditaires sont soumises aux règles des Sociétés Anonymes. Les assemblées générales des commandités suivent les règles de l’unanimité, sauf disposition contraire dans les statuts.
Fiscalité et régime social en SCA
La SCA est soumise de plein droit à l’Impôt sur les Sociétés (IS), mais elle peut opter pour l’Impôt sur le Revenu (IR) dans les mêmes conditions que la SARL.
Le gérant d’une société en commandite par actions est affilié au même régime que le gérant majoritaire de SARL et sa rémunération est soumise aux mêmes charges sociales et fiscales. Le gérant d’une SCA est donc Travailleur Non-Salarié (TNS) affilié au Régime Social des Indépendants (RSI) pour le paiement et la gestion de ses cotisations sociales. Sa rémunération est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des Traitements et Salaires.
La société en commandite par actions (SCA) et la Société en Commandite Simple (SCS)
La société en commandite simple est beaucoup plus rare. Elle fonctionne sur le même principe que la société en commandite par actions, mais quelques caractéristiques diffèrent, notamment :
le capital social de la société est libre
les conditions d’organisation des assemblées générales, de nomination du gérant… diffèrent légèrement
les conditions de nomination d’un Commissaire aux Comptes (CAC) diffèrent
La société en commandite simple (SCS) sera privilégiée lorsque les associés sont peu nombreux et souhaitent créer une société en commandite.
La SCA quant à elle vise les sociétés en commandite qui supportent un grand nombre d’actionnaires. Certaines grandes entreprises familiales évoluent sous le statut de la société en commandite par actions, comme Hermès, Lagardère, Michelin…
Société en commandite par actions dans le Code de commerce
La SCA est définie dans l’article L. 226-1, alinéa 1, du Code de commerce.
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