La déduction fiscale lors d'un rachat de parts sociales

Quelles conditions pour bénéficier de la déductibilité des intérêts d'emprunt de parts sociales ?

Déduction fiscale investissement :

Pour bénéficier de la déductibilité des intérêts d’emprunt portant sur l’acquisition de parts sociales ou d’actions, le dirigeant de l’entreprise concernée doit être actif, c'est-à-dire : y exercer une activité professionnelle. La société concernée de doit pas être soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les droits sociaux qui sont achetés par le dirigeant portent sur des actifs professionnels uniquement. Dans ce cadre, celui qui exerce les fonction de direction peut alors déduire les intérêts d’emprunt de sa quote-part et sans aucun plafond dans les résultats de l’entreprise.

À contrario, si un associé n’exerçant pas d’activité professionnelle dans la société, est un associé passif.

Dans ce cas, ses droits sociaux n’ont pas le caractère d’actifs professionnels et s’il contracte un emprunt pour acquérir ses parts sociales, les intérêts ne seront pas déductibles. Ces principes sont valables pour toutes les sociétés qui ne sont pas constituées par des parts de SCI.

Déduction entreprise de frais d'acquisition de parts sociales du capital d'une société

Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ou IS, le dirigeant d’une entreprise ayant souscrit un emprunt pour acquérir des droits sociaux, n’a aucune possibilité de déduire les intérêts liés à cet emprunt que ce soit au niveau de sa rémunération ou au niveau des dividendes s’il y a redistribution.

Il existait, autrefois, certains dispositifs permettant au dirigeant de déduire ces intérêts, mais ce n’est plus possible depuis le 1er janvier 2017.

En revanche, un dirigeant bénéficiant de revenus entrant dans la catégorie des traitements et salaires, peut déduire ces intérêts d’emprunt dans le cadre de ses frais réels, mais cette possibilité est très encadrée. Il doit renoncer à la déduction des frais forfaitaires de 10 % et opter pour les frais réels.

Dans ce cadre, il peut alors déduire les intérêts d’emprunt, mais seulement s’il peut prouver que l’acquisition de droits sociaux est utile pour conserver son salaire ou pour son acquisition.

Dans ce cas, son activité principale doit être effectuée au sein de l’entreprise concernée et il doit exister un lien entre la souscription de l’emprunt avec l’acquisition des droits sociaux surtout quand cette acquisition de parts sociales permet à la personne de prendre le contrôle de la société pour en devenir le dirigeant et d’y exercer une activité principale en son sein.

Si toutes ces conditions sont honorées, les intérêts de l’emprunt ne sont pas déductibles forcément dans leur intégralité, car il y a aussi une condition de proportionnalité à remplir liée à la rémunération du dirigeant et au montant de l’emprunt.

L’administration fiscale considère alors que les intérêts déductibles ne doivent pas dépasser trois fois la rémunération du dirigeant de la société. Ceux qui sont au-dessus ne sont alors pas déductibles. Dans ces dernières conditions énoncées, il est quasiment impossible de déduire ces intérêts d’emprunts. Ainsi, de nombreux dirigeants optent pour la constitution d’un société holding de rachat pour contourner le problème.

Comment déclarer l'achat de parts sociales ?

De façon générale, quand un contribuable a souscrit une ou plusieurs parts sociales du capital du société au titre de la souscription au capital initial, d'une opération de reprise ou d'augmentations de capital de petites entreprises, il peut bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu dans le cadre du dispositif IR-PME Madelin.

Réduction d'impôt sur le revenu selon l'article 199 terdecies-0 a du CGI

Depuis 2021, le taux de réduction d’impôts est de 18 %. Pour y avoir droit et le déclarer, il faut :

• Être à l’impôt sur le revenu ou IR
• Avoir souscrit une ou des parts sociales d’une entreprise concernée pendant l’année N-1 de la déclaration d’impôt sur le revenu 2042
• Être dans la possibilité de le prouver par le biais d’une attestation de souscription fournie par la société jusqu’au la fin de la cinquième année suivant la souscription
• Ne pas demander le remboursement des parts sociales avant la fin de la 7ème année suivant la souscription des parts sociales
• Avoir souscrit un montant de moins de 50 000 € pour une personne seule ou 100 000 € pour un couple marié ou pacsé

important : l'attestation de souscription fournie par la société, doit être bien conservée pendant au moins 6 ans en cas de vérification de comptabilité ou de contrôle fiscal même s'il s'agit du patrimoine privé.

Avantages fiscaux limités au plafond

Attention, car dans tous les cas, l’avantage fiscal est limité à 10 000 € pour une année. Pour y avoir droit, il faut alors déclarer l’acquisition des parts sociales dans la déclaration 2042 – C case 7F. Son montant est reversé en juillet suivant la déclaration effectuée au printemps de la même année.

Comment déclarer une cession de parts sociales ?

La cession correspondant au prix de vente de parts sociales d’une entreprise porte sur les parts correspondant uniquement au capital libéré par l’associé, c-à-d qu’elle est libre quand les parts sont cédées aux autres associés ou à des tiers avec un agrément obtenu dans certains cas.

Les formalités sont les suivantes :

• Rédaction d’un acte de cession
• Mise à jour des statuts modifiés
• Obtention dans certains cas, d’un agrément
• Paiement et enregistrement des droits aux impôts

Imposition de la plus-value

Comme cette cession est soumise à l’imposition, elle doit être déclarée par la personne physique ou morale qui a racheté les parts sociales. Si ces parts sociales sont cédées à une entreprise, l’imposition est soumise à l’impôt sur le revenu ou IR, ou à l’impôt sur les sociétés ou IS. Dans ce cadre, l’imposition concerne le produit de la cession et la plus-value. Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu, il faut que les parts aient été détenues pendant deux ans au minimum. Au-delà, l’imposition concerne aussi la plus-value si elle existe. À noter que la taxe est au taux réduit des plus-values professionnelles. Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés ou IS, l’imposition portera sur les titres cédés qui sont :

• Des titres de placement qui ont été achetés dans le but d’être revendus et d’obtenir une plus-value
• Des titres de participation obtenus dans le cadre d’être intégrés dans la gestion de l’entreprise

Cette cession de titres peut générer des pertes ou des profits et est alors taxée à l’IS aux taux pleins. Dans ce cas, la fiscalité dépend de la durée de la détention des titres de participation.

S’ils sont détenus pendant moins de deux ans, le taux de l’IS est celui du droit commun, car le produit est alors considéré comme un profit ou une perte ordinaire. Si les parts sont détenues depuis plus de deux ans l’IS est soumis à une quote-part de 12 % sur le montant brut des plus-values de cession.

Quand la cession de parts sociales d’une société se fait à une personne physique, le régime fiscal peut être général ou spécifique. La plus-value est alors rajoutée au revenu imposable et son montant est soumis au barème progressif de l’IR auquel il faut rajouter les prélèvements sociaux.

Abattement de la plus-value imposable au régime fiscal général

La plus-value brute imposable résultant de cette cession de parts sociales, est soumise à un abattement en fonction de la durée de leur détention, qui est de :

• 0 % si les parts sociales sont détenues depuis moins de 2 ans
• 50 % si les parts sociales sont détenues entre 2 ans et 8 ans
• 65 % si les parts sociales sont détenues depuis plus de 8 ans

Après cet abattement, on trouve la plus-value nette imposable qui est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu. S’il existe des moins-values la même année ou de l’année N-1, il faut les déduire des plus-values.

L’abattement majoré

Depuis 2014, il existe un abattement majoré sur les cessions de parts dans le cadre de régimes spécifiques comme :

• La cession de titres de PME de moins de 10 ans
• La cession de titres au sein d’un groupe familial
• La cession de titres des dirigeants quand ils partent à la retraite
• La cession de titres des jeunes entreprises innovantes

Dans ce dernier cas, il existe un abattement de 85 % pour plus de 8 ans de détention. Après cet abattement, la plus-value nette imposable est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Si un dirigeant part à la retraite et qu’il cède ses parts sociales, il bénéficie d’un abattement forfaitaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value venant se rajouter aux abattements précédemment indiqués.

Quelle imposition sur la vente de parts sociales ?

Quand un associé d’une entreprise vend ses parts sociales, il peut payer des impôts quand il y a une plus-value qui apparaît. Dans ce cas, le contribuable peut choisir le régime fiscal le plus avantageux pour lui qui est :

• La Flat tax ou PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) dont le montant est fixé à 30 % (incluant 17/2 % de prélèvements sociaux et 12.8 % d’IR) de la plus-value réalisée
• Le barème progressif de l’impôt sur le revenu comportant un abattement (évoqué plus haut) en fonction de la durée de la détention des parts

Avant de choisir l’une ou l’autre de ces taxations, il faut, bien entendu, faire le calcul pour voir ce qui est le plus intéressant.