LBO : Qu'est ce que c'est ? (caractéristiques et intérêts)

L'article en brefLe LBO, ou Leverage Buy-Out, est une technique financière fréquemment utilisée pour acquérir une entreprise en utilisant principalement de la dette pour financer l'achat. Cette stratégie implique la création d'une entité holding spécialement pour l'opération, qui emprunte la majorité du capital nécessaire à l'acquisition. L'atout principal de ce montage est de minimiser le capital initial requis de la part des acquéreurs, tout en maximisant les rendements potentiels sur leur investissement.

Les avantages d'un LBO sont multiples, notamment sur le plan fiscal et financier. La structure permet souvent une optimisation fiscale significative : les intérêts d'emprunt sont déductibles, ce qui peut réduire le résultat imposable de la holding. En cas d'intégration fiscale, les déficits de la holding peuvent être imputés sur les bénéfices des autres sociétés du groupe, réduisant l'impôt global du groupe. Les dividendes remontés par la société cible sont généralement exonérés grâce aux régimes fiscaux favorables aux titres de participation. Par ailleurs, la valorisation de l'entreprise cible peut potentiellement augmenter, rendant l'opération lucrative à terme, notamment lors de la revente des parts avec peu ou pas d'imposition sur les plus-values. Toutefois, il est important de noter que certaines législations, comme la loi de finances pour 2014 en France, ont commencé à limiter ces avantages en réintégrant une partie des frais financiers dans le résultat fiscal des sociétés.

Qu'est ce que signifie LBO ?

Le LBO ou Leverage Buy Out va permettre de financer l’acquisition d’une société ou d’une part de son capital en ayant recours à l’endettement.

Ainsi, une société acheteuse, souvent créée spécifiquement pour l’opération (généralement une holding) va partiellement ou totalement avoir recours à des emprunts afin de financer l’acquisition d’une société cible. Ainsi, l’acheteuse n’aura pas besoin d’avoir des fonds propres importants et ses actifs seront principalement constitués par des parts de sociétés.

Quels sont les avantages de la mise en place de LBO ?

Les LBO : intérêts fiscaux et financiers

L’emprunt réalisé sera remboursé par le cash flow provenant de la société cible (ainsi cette dernière devra avoir une rentabilité suffisante). Ce montage a une rentabilité

Les remontées de dividendes ne seront pas imposées au niveau de la société mère (du fait de l’exonération relative aux titres de participation) et les frais financiers (principalement les intérêts d’emprunt) viendront en déduction du résultat imposable de celle-ci. Ainsi, la société acquéreur sera généralement déficitaire.

En cas d’option pour le régime de l’intégration fiscale (qui permet de déterminer un résultat d’ensemble faisant masse de l’ensemble des résultats des sociétés du groupe intégré), ce déficit viendra s’imputer sur les bénéfices des autres sociétés du groupe.

Par ailleurs, du fait de la niche Copé, les cessions de titres de participation sont exonérées d’impôt sur les plus values (sous réserve de la réintégration d’une quote part de frais et charges). Ainsi, les titres de la société cible pourront être ultérieurement revendus quasiment sans imposition, ce qui viendra accroître la rentabilité globale de l’opération.

De plus, lorsque la société acquéreur rend des services (administratifs, juridiques, financiers…), elle peut être qualifiée de holding animatrice et dans cette hypothèse et les titres qu’une personne physique détient dans celle-ci peuvent être qualifiés de biens professionnels exonérés d’ISF.

Signalons toutefois le fait que la loi de finances pour 2014 a réduit l’efficacité des LBO en prévoyant la réintégration dans le résultat fiscal des sociétés importantes d’une part des frais financiers.

Les LBO : intérêts juridiques

Le recours à des LBO successifs permet de contrôler une société sans posséder 50% de son capital. Exemple : une société opérationnelle est contrôlée à 55% par une société H elle-même contrôlée à 55% par une société I, elle-même contrôlée à 55% par une personne physique. Cette dernière contrôlera la société opérationnelle tout en ne détenant indirectement que 55% x 55% x 55% = 16,6% de celle-ci.

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