La SNC ou société en nom collectif ressemble beaucoup à une association entre entrepreneurs individuels ayant la personnalité. Sauf option pour l’IS, il s’agit d’une société translucide ou société de personnes : ainsi, la responsabilité des associés est illimitée et ceux-ci sont directement redevables de l’impôt sur les bénéfices, en fonction de la quote-part leur revenant. La rédaction des statuts de la SNC est très importante, puisqu’elle déterminera comment la vie sociale sera organisée. Voici les principaux éléments devant être contenus dans les statuts.
Définir l’objet social d'une Société en Nom Collectif (SNC)
L’objet social de la société fait l’objet d’un article particulier des statuts. Ainsi, l’activité de l’entreprise doit être décrite avec précision (quitte à mentionner plusieurs activités) et la phrase suivante doit être ajoutée « toutes opérations commerciales, financières ou juridiques se rattachant à l’objet indiqué ci-dessus et visant à favoriser l’activité de l’entreprise ».
Qu'est-ce que la dénomination pour une SNC ?
La dénomination sociale de l’entreprise doit être précisée dans les statuts et sera utilisée dans le cadre des formalités administratives. Elle peut différer du nom commercial qui est le nom connu du public et qui figure sur les documents commerciaux (carte de visite, site internet…).
Déclarer un siège social
Il s’agit du lieu où la société est administrativement domiciliée. Généralement, le siège social correspond à l’adresse où la direction est située, même une telle corrélation n’est pas obligatoire. Une entreprise peut en outre comporter différentes succursales qui ne sont pas situées au même endroit que le siège social.
La durée d'activité de la société
C’est la durée durant laquelle la société compte exercer son activité. Celle-ci est généralement fixée par défaut à 99 ans.
Les apports en capital des actionnaires d'une SNC
Les apports effectués par chaque associé doivent être signalés par les statuts. Il existe 3 types d’apports :
- les apports en numéraire concernant les sommes d’argent mises à disposition de la société,
- les apports en industrie. Dans cette hypothèse, un associé met à la disposition de la société des connaissances techniques ou un savoir-faire. Si ces apports ne concourent pas à la formation du capital social, ils donnent cependant lieu à l’attribution de parts,
- les apports en nature, concernant tout bien autre que de l’argent (immeuble, fonds de commerce, brevet…
Si par exemple un associé a effectué un apport en numéraire de 100 000 euros, la mention suivante pourra être rédigée «X effectue un apport en numéraire de… ». Par ailleurs, en cas d’apport en nature on pourra également ajouté la mention suivante, en précisant la valeur et la nature des biens apportés (conformément à l’évaluation effectuée par le commissaire aux apports : « X fait un apport en nature constitué des biens suivants :… ».
Le capital social
Le montant global du capital social doit être précisé ( « le capital social s’élève à… ») ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales. Par ailleurs, les statuts doivent préciser la répartition du capital social, c’est-à-dire le nombre de parts détenues par chaque associé.
La cession des parts
Les modalités de cession des parts doivent être précisées. En général, on utilisera une formule du type : « Toute cession de parts sociales entre vifs doit faire l’objet d’un acte authentique ou sous seing privé. Si l’un des associés souhaite céder ses parts à une personne qui n’est pas déjà associée de la société, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir l’agrément de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ».
Par ailleurs les statuts doivent indiquer que le retrait d’un associé est conditionné à l’accord de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
La nomination et les pouvoirs du gérant
Les statuts doivent préciser quel est le gérant nommé. En outre, ils doivent déterminer quelle est l’étendue de ses pouvoirs. En général, celui-ci a tout pouvoir pour prendre les décisions concernant la gestion courante et la représentation de la société auprès des tiers.
Toutefois, certaines décisions peuvent être subordonnées à l’accord unanime ou majoritaire des associés (acquisition d’immeubles, souscriptions d’emprunts bancaires…). Il convient de signaler que ces limitations du pouvoir du gérant ne concernent que les rapports au sein de la société (la responsabilité du gérant peut être engagée). Les associés ne peuvent s’en prévaloir contre les tiers.
La tenue des assemblées générales des actionnaires en SNC
Les statuts peuvent déterminer comme l’assemblée des actionnaires doit être tenue (assemblée ordinaire ou extraordinaire). Ils doivent signaler que la convocation des associés doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée.
Elle doit indiquer l’ordre du jour et les résolutions proposées aux associés. En outre, ils peuvent prévoir quelle est la majorité requise (majorité simple ou qualifiée, unanimité) pour prendre certaines décisions (en général, les comptes sont approuvés à la majorité simple et les décisions engageant la vie de la société, à la majorité qualifiée ou à l’unanimité).
La contribution des associés aux pertes et au passif
Dans une SNC, les associés sont tenus indéfiniment responsables du passif social et des dettes, alors que la responsabilité des associés de SARL est limitée.
La dissolution d'une Société en Nom Collectif (SNC)
La société peut être dissoute dans les situations suivantes :
- La décision des associés,
- Une décision de justice,
- Le décès de tous les associés.
- La liquidation de la société
- Les statuts vont prévoir que la société sera placée d’office en liquidation en cas de dissolution, que sa dénomination sera suivie des mots « société en liquidation » .
En outre, doit être précisé que le liquidateur est désigné et que ses pouvoirs sont fixés lors de l’assemblée qui décide la dissolution. En outre, durant la phase de liquidation, le liquidateur représente la société et procède à la vente des éléments d’actifs et au paiement des dettes.
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