Conseil d'administration : définition et fonctionnement

Le conseil d’administration d’une société : définition

Le conseil d’administration d’une société est une assemblée chargée de valider les décisions stratégiques de l’entreprise, trancher sur toute question relative à son intérêt social. En somme, un conseil d’administration est une sorte de garde-fou des décisions prises par les actionnaires.
Seules les sociétés anonymes (SA) et les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) ont le droit d’instaurer un conseil d’administration.
Notez que les associations et certains établissements publics sont également autorisés à fonder un conseil d’administration.

Le rôle du conseil d’administration

Le conseil d’administration d’une société a pour mission de déterminer et/ou de valider les grandes orientations stratégiques de l’entreprise. Le Code de commerce (article L225-35) lui attribue le pouvoir de :

• prendre les décisions stratégiques de l’entreprise (nouveau positionnement, développement d’une activité nouvelle, conquête d’un nouveau marché...)

• trancher sur toute question relative au fonctionnement de l’activité

• contrôler ; surveiller la gestion, la politique financière et toute décision prise par les personnalités qui pilote l’entreprise au quotidien

• le conseil d’administration peut aussi convoquer les actionnaires de la société aux assemblées générales, établir le rapport de gestion et les comptes sociaux

Les conseillers d’administration : qui sont-ils ? Comment sont-ils nommés ?

Les membres du conseil d’administration sont appelés des administrateurs.
Un conseil d’administration d’une société doit comporter au minimum 3 administrateurs et au maximum 18, choisis par l’assemblée des actionnaires. Le conseil d’administration se compose :

• d’un Président Directeur Générale (PDG) ou d’un Président, accompagné d’un Directeur Général et/ou de plusieurs directeurs délégués

• d’un secrétaire de conseil d’administration

• d’administrateurs, personnes physiques ou personnes morales représentées par un mandataire

Notez qu’il n’est plus obligatoire d’être actionnaire de la société pour pouvoir siéger à son conseil d’administration, sauf si les statuts imposent la détention d’un nombre d’actions minimum.

Quelles conditions pour devenir administrateur ?

La loi prévoit plusieurs conditions pour pouvoir siéger à un conseil d’administration de société :

• d’abord, une personne physique ne peut pas exercer plus de 5 mandats en simultané en France, en tant qu’administrateur d’un conseil d’administration, membre d’un conseil de surveillance, directeur général, membre d’un directoire ou directeur général unique d’une société.

• Ensuite, une limite d’âge doit être fixée dans les statuts, au-delà de laquelle l’administrateur doit démissionner d’office de son siège (âge fixe ou âge moyen des membres du conseil d’administration).

• Notez que de manière générale, un administrateur ne peut pas être salarié de la société pour laquelle il siège au conseil d’administration (sauf exception, notamment lorsque le contrat de travail était signé avant la nomination au siège du conseil d’administration).

• Enfin, la loi prévoit des cas d’incompatibilité, lorsque l’administrateur est sous le coup d’une interdiction de gestion, par exemple ou lorsqu’il exerce la profession d’expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de notaire (sauf exception), car cela constitue un conflit d’intérêts.

Le fonctionnement du conseil d’administration

Ce sont les membres du conseil d’administration qui nomment leur Président et/ou les directeurs généraux, directeurs délégués et leur secrétaire. Ce sont aussi les administrateurs qui fixent leur rémunération (jetons de présence).
Les premiers administrateurs d’un conseil d’administration de société sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum. Ils sont ensuite désignés par assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour un mandat maximum de 6 ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’issue de leur mandat.

Les jetons de présence pour les administrateurs

La rémunération des administrateurs est appelée « jetons de présence ». Ces jetons de présence sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et ils ne font pas l’objet de cotisations sociales. De fait, l’administrateur n’a aucune protection sociale au titre de cette fonction.

Le conseil d’administration et les modalités de réunion des administrateurs

Le conseil d’administration doit être réuni au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels et convoquer l’assemblée générale annuelle ordinaire d’approbation des comptes avec les actionnaires.
Il peut ensuite se réunir aussi souvent que l’intérêt social de la société le nécessite, de manière collégiale, sans toutefois empiéter sur les pouvoirs relatifs aux assemblées générales.

Conseil d’administration et conseil de surveillance

Attention, ne confondez pas conseil d’administration et conseil de surveillance, même si ces deux assemblées ont globalement les mêmes missions au sein de la société. 
De manière générale, la société anonyme est contrôlée :

• soit par le conseil d’administration

• soit par un système collégial composé d’un directoire et d’un conseil de surveillance