Incorporation de réserve : augmentation de capital sans apport

L’incorporation de réserves : définition

L’incorporation des réserves est l’opération qui consiste à transformer les réserves de la société en capital social. Cette opération a pour effet l’augmentation du nombre ou de la valeur nominale des titres, mais elle ne modifie pas la valeur intrinsèque de la société. 

L’incorporation de réserves est une augmentation de capital

En fait, l’incorporation de réserves correspond à une augmentation de capital social via des fonds d’ores et déjà présents dans la société (contrairement à une augmentation de capital par apport en numéraire des associés ou de nouveaux associés, par exemple, où les fonds proviennent de personnes externes à la société). On parle d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou par incorporation de bénéfices. 

Pour quelles raisons faire une incorporation de réserves

Il s'agit d'augmenter le capital social de la société sans faire appel à des fonds externes (des associés ou de nouveaux investisseurs). L’augmentation de capital est une démarche :

• Pour renforcer sa vitrine financière et sa crédibilité face à ses partenaires

• Pour disposer d’une assise financière suffisante par rapport à son modèle économique

• Pour financer sa croissance

Comment faire une augmentation de capital par incorporation de réserves

Les conditions préalables à l’incorporation des réserves

En premier lieu, l’incorporation de réserve n’est légale que si le capital social a été entièrement libéré au préalable. Ensuite, une augmentation de capital par incorporation de réserve n’est possible que si la société dispose de fonds à incorporer. Toutes les réserves de la société sont susceptibles d’être incorporées :

• Les réserves légales

• Les réserves facultatives

• Les réserves extraordinaires

• Le bénéfice de l’exercice qui vient d’être clos peut également être utilisé à une augmentation de capital, après l’affectation minimum en réserve légale (5 % du bénéfice par exercice jusqu’à atteindre 10 % du capital social). On parle d’ailleurs autant d’incorporation de réserves que d’incorporation de bénéfices.

Attention à l’augmentation de capital par incorporation de la réserve légale

Notez par ailleurs que la réserve légale est obligatoire. Nous venons de l’évoquer, elle se constitue à la clôture de chaque exercice à hauteur minimum de 5 % du bénéfice jusqu’à ce qu’elle représente 10 % du capital social. En cas d’incorporation de la réserve légale au capital social, il faudra donc la reconstituer.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans une SARL

Par exception, la décision d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou incorporation de bénéfices pour une SARL n’est pas prise en assemblée générale extraordinaire alors même qu’elle engendre une modification statutaire.

La décision d’augmenter le capital social d’une SARL par incorporation de réserves ou incorporation du bénéfice est prise en assemblée générale ordinaire par les associés de la SARL qui représentent au moins la moitié des parts sociales. Une consultation écrite peut remplacer l’assemblée générale, mais elle nécessite la signature de tous les associés de la SARL pour engendrer l’incorporation des réserves/bénéfices.

L’augmentation de capital dans les statuts de la SARL entraîne une publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans une SAS

Le Code de Commerce ne réglementant que très peu la SAS, les modalités de prise de décision d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou incorporation de bénéfices pour une SAS sont librement fixés par les actionnaires au sein des statuts de la SAS. Par défaut, celle-ci pourra reprendre les règles de la SARL, si elle le souhaite ?

L’augmentation de capital dans les statuts de la SAS entraîne une publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Comptabilisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves

Comptabilisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves en SARL

La date de la comptabilisation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves/bénéfices en SARL est à la date de décision collective des associés constatant la réalisation de l’opération.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves/bénéfices en SARL est comptabilisée de la manière suivante :

• Débiter le compte 106 « Réserves » et/ou le compte 110 « Report à nouveau » et/ou le compte 120 « Résultat de l’exercice » selon la nature de l’incorporation

• Créditer le compte 1013 « Capital » (et le compte 1041 « Primes d’émission », le cas échéant)

Comptabilisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves en SAS

La date de la comptabilisation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves/bénéfices en SAS est la date de la prise de décision des actionnaires (en assemblée générale, en consultation écrite ou autre selon les règles décisionnaires fixées dans les statuts de SAS).

L’augmentation de capital par incorporation de réserves/bénéfices en SAS est comptabilisée de la même manière qu’en SARL :

• Débiter le compte 106 « Réserves » et/ou le compte 110 « Report à nouveau » et/ou le compte 120 « Résultat de l’exercice » selon la nature de l’incorporation

• Créditer le compte 1013 « Capital » (et le compte 1041 « Primes d’émission », le cas échéant)

Notez que l’incorporation des réserves est une opération comptable. Dans les faites, aucun transfert de fonds n’a lieu.