SAS ou SARL : Quelles différences ? - Comparatif 2024

Créer une société nécessite de choisir la forme juridique la plus adaptée. Dès qu'il y a au moins deux associés, les formes SAS ou SARL sont à privilégier. Bien que similaires, elles offrent des cadres de gestion différents.

• La SAS est appréciée pour sa flexibilité organisationnelle et sa fiscalité avantageuse lors de la cession d'actions. Elle est dirigée par un président, mais peut inclure d'autres organes de direction.

• La SARL est encadrée par le Code de commerce et dirigée par un ou plusieurs gérants.

Il est essentiel de comprendre les différences juridiques, fiscales et sociales entre ces deux statuts avant de faire un choix, car l'un peut être plus avantageux selon votre activité et vos priorités. Consultez un expert-comptable pour vous aider dans cette démarche.

Podcast : SAS ou SARL, les différences entre les statuts juridiques ! 

SAS ou SARL : Tableau comparatif des statuts

Voici un tableau comparatif détaillé des statuts SAS (Société par Actions Simplifiée) et SARL (Société à Responsabilité Limitée), conçu pour aider les entrepreneurs à comprendre les principales différences entre ces deux formes juridiques populaires en France :

Qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SARL, ce qui caractérise ces deux formes juridiques est leur forme pluripersonnelle. En d’autres termes, le nombre d’associés à détenir le capital social doit être au minimum de deux personnes. En revanche, il est possible pour un entrepreneur seul de créer une entreprise sous l’un de ces statuts. Dans ce cas, il privilégiera une SASU au lieu d’une SAS, ou une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) en lieu et place d’une SARL.

La création d’une SAS peut sembler comparable à celle d’une SARL. Elle nécessite le dépôt d’un capital social auprès d’un établissement bancaire. Dans les deux cas, le montant de celui-ci est fixé librement et peut être constitué d’apports numéraires ou d’apports en nature. En SAS ou en SARL, ce dernier type d’apports requiert l’intervention d’un commissaire aux apports dans la mesure où : 

• la valeur de l’apport en nature excède 30 000 € ;
• la valeur totale des apports en nature est supérieure à 50 % du capital social.

Le choix de la forme juridique dépend directement du projet entrepreneurial et de divers paramètres, comme la protection sociale souhaitée pour le dirigeant. Le président de SAS bénéficie d'une meilleure couverture sociale que le TNS en SARL, mais uniquement s'il perçoit un salaire. En l'absence de rémunération, le président de SAS n'a aucune protection sociale.

Dans quelles situations choisir la SAS plutôt que la SARL ?

Selon la nature du projet et des ambitions nourries pour l’entreprise à venir, il peut s’avérer judicieux de privilégier la SAS plutôt que la SARL.

Projets avec des besoins d'investissement et d'expansion élevés

La SAS est souvent privilégiée par les dirigeants d'entreprises visant un développement rapide. C'est notamment le cas des entreprises innovantes ou appartenant au secteur des nouvelles technologies. En effet, la flexibilité dont la SAS fait preuve est un atout majeur lorsqu’il s’agit de devoir s’adapter à un nouveau modèle économique. L’ajustement de la structure aux évolutions du marché et des habitudes de consommation nécessitent souvent de disposer de fonds rapidement. 

La société par actions simplifiée se révèle être une forme juridique idéale pour faire entrer de nouveaux actionnaires au capital social, contribuant ainsi à augmenter considérablement le patrimoine de l’entreprise. En outre, la liberté dont disposent les actionnaires lors de la rédaction des statuts leur permet d’intégrer des clauses spécifiques à l’activité en vue de protéger les inventions. Cependant, bien que la SAS favorise les modifications de capital en simplifiant les démarches de cession d’actions, elle ne peut néanmoins pas être cotée en bourse.

Entreprises planifiant une expansion internationale

Contrairement à la SARL, dont le fonctionnement est strictement encadré par le Code de commerce, la SAS se distingue par la liberté qu’elle offre aux actionnaires dans l'organisation et la gestion de l’entreprise. La simplification des démarches de transmission des titres sociaux et les frais d'enregistrement réduits attirent également les partenaires et investisseurs, notamment à l’international. Ces arguments font de la SAS une forme juridique évolutive aux enjeux du marché économique.

Entreprises nécessitant une structure de gestion personnalisée et comprenant des intérêts variés

Dès lors que l'entrepreneur souhaite s'entourer de nouveaux associés, la SAS est particulièrement adaptée, notamment si les associés désirent une gestion personnalisée de la société. Grâce à la liberté statutaire, ils peuvent ajuster les pouvoirs de décision de certains associés via la rédaction d'un pacte d'actionnaires.

Ils peuvent également instaurer des règles spécifiques concernant les pouvoirs du président et les modalités de cession d'actions en intégrant des clauses d'inaliénabilité, d'exclusion, ou de droits de préemption. Cependant, cette flexibilité impose une grande vigilance dans la rédaction des statuts, souvent complexes, pour éviter tout risque de litige entre associés.

Dans quelles situations choisir la SARL plutôt que la SAS ?

Choisir le statut de Société à Responsabilité Limitée (SARL) plutôt que celui de Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être plus avantageux dans certaines situations spécifiques en raison de sa structure réglementée et de sa gestion simplifiée. Voici des scénarios où la SARL est souvent la meilleure option :

Petites et moyennes entreprises familiales

La SARL se veut parfaitement adapté aux entreprises familiales de petite ou moyenne taille. À l’inverse de la SAS, la SARL restreint le nombre d’associés au capital social, offrant à ces derniers un cadre, certes plus strict, mais davantage sécurisé dans son fonctionnement.

Il en est de même pour ce qui concerne les règles de transmission des parts sociales. Ainsi, il est nécessaire d’obtenir l’agrément de l’ensemble des associés avant de faire entrer un nouvel associé au capital, ce qui pérennise la détention familiale sur le long terme.

Entrepreneurs en quête de formalités administratives moins complexes

Tout comme la SAS, la SARL s’adapte parfaitement à toutes les catégories d’activités commerciales, excepté certaines professions réglementées (débit de tabac, assurance, métiers du droit, etc.). Ses règles de fonctionnement sont strictement encadrées par le Code de commerce, telles que les règles de majorité de vote en assemblée générale par exemple.

Ce cadre réglementaire impose moins de flexibilité aux associés de SARL par rapport à la SAS, mais il facilite la rédaction des statuts juridiques en offrant des dispositions claires et conformes à la Loi. Cette approche est idéale pour les entrepreneurs peu enclins à des formalités complexes, leur permettant ainsi un gain de temps et d'argent.

Projets avec un budget de démarrage limité

Les coûts de création sont relativement proches entre la SAS et la SARL. Dans les deux cas, l'intervention d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire qu'une fois que l'entreprise atteint certains seuils en termes de chiffre d'affaires annuel, de valeur totale des actifs au bilan, ou d'effectif.

En outre, le statut de la SARL limite le nombre d'associés, ce qui signifie que la valeur des apports est souvent moins élevée comparée à celle mobilisée lors de la création d'une SAS, où le nombre d'actionnaires est illimité. Par conséquent, la SARL fournit un cadre suffisant pour les sociétés traditionnelles qui visent une croissance modérée.

Entreprises nécessitant une protection accrue contre les prises de contrôle hostiles

La structure de la SARL, qui impose l'agrément des autres associés pour toute cession de parts à des tiers, offre une protection supplémentaire contre les changements de contrôle non désirés, ce qui peut être un avantage pour les entrepreneurs souhaitant garder le contrôle de leur entreprise.

Entreprises dans les secteurs traditionnels

Pour les entreprises opérant dans des secteurs plus traditionnels et stables, où les besoins en financement externe sont limités et la croissance est prévue à être modérée, la SARL offre un cadre suffisant et adapté.

SAS et SARL : quels avantages pour chaque statut ?

Avant de choisir l’un ou l’autre statut, faites d’abord le point sur les différents avantages de la SAS et de la SARL.

La SAS ou Société par Actions Simplifiée

La SAS permet une grande liberté dans le fonctionnement et l’organisation de la société. Les associés déterminent dès la création le capital et les règles d’organisation. La SAS permet :

• Une liberté dans le choix du capital social ;
• Une responsabilité des associés limitée à hauteur de leurs apports ;
• Une souplesse dans le choix des règles organisationnelles, notamment dans la constitution des statuts.

La SARL ou Société À Responsabilité Limitée

La SARL est très populaire sur le territoire national. Les Français apprécient particulièrement sa souplesse et la protection du patrimoine personnel qu’elle entraîne. Créer une SARL permet :

• Une souplesse dans la rédaction des statuts ;
• Un montant du capital libre ;
• La protection du patrimoine grâce à la responsabilité limitée des associés, à hauteur des apports.

SARL et SASU avantages et inconvénients et différences

Ces deux formes juridiques présentent certaines similarités. Pour autant, elles n’offrent pas le même cadre juridique à leurs associés et se distinguent à quelques égards.

La rédaction des statuts

La rédaction des statuts est une formalité obligatoire pour SAS et SARL. Cependant, elle est strictement encadrée par la Loi pour la SARL. Les éléments obligatoires dans les statuts sont similaires pour les deux formes juridiques, mais des différences notables existent :

• SARL : Une clause d'agrément est requise pour la cession des parts sociales à un tiers. Cette clause n'est pas obligatoire dans les statuts de la SAS, bien qu'elle puisse y être incluse si les actionnaires le souhaitent.
• SAS : Les actionnaires peuvent librement ajouter des clauses telles que préemption, inaliénabilité, ou exclusion.

Dans les deux cas, la rédaction des statuts peut nécessiter un acte sous seing privé ou un acte notarié lorsque des biens immobiliers sont apportés au capital. En SAS, les actionnaires ont également la possibilité de rédiger un pacte d’actionnaires pour organiser les relations entre associés, y compris des droits de préférence. En revanche, la SARL doit se conformer à un cadre légal strict.

Le capital et les apports

Il est possible de créer une SAS ou une SARL avec un apport au capital de 1 euro. Toutefois, pour une meilleure crédibilité, il est recommandé d'opter pour un capital plus élevé, surtout en cas de demande de financement. Les apports peuvent être numéraires ou en nature ; les apports en industrie ne sont pas inclus dans le capital.

En SAS comme en SARL, les apports en nature doivent être estimés par un commissaire aux apports si leur valeur excède 30 000 € et représente plus de la moitié du capital social.

En SARL, le capital est divisé en parts sociales de même catégorie, tandis qu'en SAS, le capital se compose d’actions qui peuvent varier (actions ordinaires ou de préférence).

À la création d’une SARL, les apports numéraires doivent être libérés à hauteur de 20 % du capital. En revanche, pour une SAS, plus de 50 % des apports numéraires doivent être disponibles sur le compte de l'entreprise. Dans les deux cas, le solde des apports numéraires doit être libéré dans les 5 ans suivant la création de la société.

La gestion des associés

Les actionnaires de SAS bénéficient d'une grande flexibilité dans la gestion de leur société par rapport aux associés de SARL. En SAS, les règles d'information et de prise de décision en assemblée générale sont définies librement dans les statuts. Les modalités de vote peuvent être personnalisées, contrairement à la SARL où les règles de majorité et de quorum sont strictement encadrées par la loi.

Concernant la cession des parts sociales, la SARL impose un cadre rigide nécessitant l'agrément de tous les associés. À l'inverse, la SAS offre une procédure de cession d'actions plus souple. Cependant, les actionnaires de SAS peuvent introduire des clauses statutaires pour encadrer cette cession si nécessaire.

La fiscalité et les dividendes

Par défaut, la SAS et la SARL sont soumises à l’imposition sur les sociétés (IS). Cependant, elles peuvent opter pour l’imposition sur le revenu (IR) sous certaines conditions : si l’entreprise a moins de 5 ans ou s'il s’agit d’une SARL de famille, sans limite de temps dans ce dernier cas. Dans ce scénario, chaque associé intègre sa quote-part de bénéfice dans son revenu fiscal, soumis à l’IR.

Les dividendes perçus par les associés sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers et sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les cotisations sociales.

Pour une SARL soumise à l’IS, le gérant majoritaire peut percevoir un salaire au titre de son mandat, lequel est à déclarer dans la catégorie des « traitements et salaires ». Les dividendes reçus sont également soumis au PFU, aussi appelé Flat tax, bien qu'il soit possible de choisir le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

La comptabilité et la gestion administrative

Les obligations comptables pour une SAS et une SARL sont identiques. Quelle que soit la forme juridique, la société doit maintenir une comptabilité honnête, régulière et fidèle à sa situation financière. Cela implique la tenue des registre comptable obligatoires et le dépôt de la liasse fiscale auprès du service des impôts compétent.

À la fin de chaque exercice comptable, l’approbation des comptes annuels par les associés est requise. Bien que le recours à un expert-comptable soit facultatif, il est fortement recommandé. Un commissaire aux comptes devient nécessaire uniquement si la société dépasse certains seuils de chiffre d’affaires, d’effectif ou de valeur totale au bilan.

Comment choisir entre une SARL et une SAS ? Les questions à se poser

Il n’existe aucune règle indiquant qu’il est préférable de choisir une SAS plutôt qu’une SARL, ou inversement. L’option à privilégier est celle qui correspond le mieux à votre projet entrepreneurial. C’est pourquoi il est essentiel d’étudier en amont les caractéristiques de chaque statut juridique et de se poser les bonnes questions.

Quelle est la taille et la nature de votre entreprise ?

Si vous prévoyez un développement rapide ou exponentiel pour votre entreprise, la SAS est la forme juridique la plus adaptée. Avec un nombre illimité d’associés et une souplesse juridique importante, la SAS permet une meilleure adaptabilité aux évolutions du marché.

En revanche, la SARL est mieux adaptée aux sociétés de petite ou moyenne envergure, dont les prévisions de croissance sont plus stables et modérées.

Quel type d'organisation souhaitez-vous mettre en place ?

La SARL fournit un cadre juridique sécurisé pour la rédaction des statuts, mais limite la liberté dans les prises de décision des gérants. À l'inverse, la SAS offre une plus grande flexibilité organisationnelle, permettant aux actionnaires de personnaliser la structure de direction en ajoutant des organes de gestion au président. Cette liberté accrue nécessite toutefois une rédaction plus complexe des statuts pour anticiper et gérer les éventuels désaccords entre associés.

Quels sont vos besoins en matière d'investissement et de financement ?

Selon la nature de votre activité, vous devez anticiper vos besoins financiers à court, moyen et long terme. La SAS se prête parfaitement aux sociétés nécessitant d’importantes levées de fonds ou de faire entrer de nouveaux actionnaires au capital social. La SARL s’accorde mieux à l’entreprise visant un mode de financement plus traditionnel ou limité. 

Quel régime fiscal et social est le plus avantageux pour vous ?

Le choix entre SAS et SARL peut porter sur le type de protection sociale souhaitée pour le dirigeant. En SARL, le gérant majoritaire relève du régime du TNS et dépend donc de la sécurité sociale des indépendants. Le gérant minoritaire est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. En SAS, le président est assimilé salarié et bénéficie d’une meilleure couverture sociale que le TNS, à condition de percevoir une rémunération.

Qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SARL, les sociétés sont assujetties à l’IS, mais l’option à l’IR reste possible sous certaines conditions.

Comment envisagez-vous la transmission de l'entreprise ou le retrait des associés ?

La SAS est une forme juridique destinée à faciliter la cession de ses titres sociaux. Si vous souhaitez organiser vous-même les modalités de transmission d’actions, la SAS vous donnera entière satisfaction. En revanche, si vous préférez qu’un contrôle soit exercé sur ces démarches, la clause d’agrément de la SARL se révèle être une meilleure alternative.

Les questions courantes sur la SAS et la SARL :

Quel est le mieux entre une SAS et une SARL ?

Il n’y a pas de meilleure solution entre la SAS et la SARL. Le statut juridique le plus approprié dépend du type de société que vous souhaitez créer. La flexibilité de la SAS offre un cadre évolutif pour un développement rapide. La SARL, elle, se conforme aux dispositions du Code de Commerce et propose aux associés un cadre strict et sécurisé, convenant aux entreprises traditionnelles ou aux sociétés familiales.

Quel intérêt de passer de SARL à SAS ?

Si votre SARL évolue rapidement ou nécessite des ajustements, vous pouvez la transformer en SAS. Cette conversion offre des avantages fiscaux (frais d'enregistrement réduits à 0,1 %) et une souplesse de gestion accrue, avec une protection sociale améliorée pour le président. N’hésitez pas à consulter un expert-comptable pour vous guider dans ce processus.