Qu’est-ce qu’une SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions ?

L'article en brefLa SELCA, ou Société d'Exercice Libéral en Commandite par Actions, représente une forme juridique peu commune mais particulièrement adaptée à certaines professions libérales souhaitant combiner les avantages d'une société de capitaux avec ceux d'une société de personnes. Cet article détaille les spécificités de la SELCA, en mettant en lumière son fonctionnement, ses avantages, ainsi que les conditions de sa mise en place. Il explique comment cette structure permet à des professionnels d'exercer leur activité tout en bénéficiant d'une responsabilité limitée concernant les dettes sociales, à l'exception des commandités qui restent indéfiniment et solidairement responsables.

Le texte explore également les implications fiscales de la SELCA, offrant une perspective sur les choix stratégiques à envisager lors de la création d'une telle société. Il aborde les modalités de répartition des profits et des pertes entre les associés, ainsi que les spécificités de la gouvernance d'une SELCA, qui doivent être prises en compte pour assurer le bon fonctionnement et le développement de l'entreprise.

La SELCA, société d’exercice libéral en commandite par actions, est une société de capitaux pour les professions libérales qui reprend les conditions juridiques d’une SCA (société en commandite par actions). Elle est composée d’au minimum 1 associé commandité et de 3 associés commanditaires. Le capital minimum, apport en nature ou en espèce, est de 37.000 euros, dont la moitié est à libérer lors de la constitution. La SELCA est soumise à l’IS. Les gérants associés dépendent du RSI tandis que les gérants non associés sont assimilés salariés.

Définition

La SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions) est une forme juridique, instituée par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et soumise aux dispositions spéciales de la loi du 31 décembre 1990. Elle fait partie des SEL (société d’exercice libéral) comprenant aussi : SELARL , SELAFA , SELAS. La SELCA est choisie par les entreprises exerçant une profession libérale et qui souhaitent une société de capitaux (société commerciale imposée sur ses bénéfices et constituée d’actions). Ses caractéristiques juridiques sont celles de la SCA (société en commandite par actions) . Cette dernière concerne les professions non libérales.

Commandités, commanditaires, capital

La SELCA est composée de deux types d’associés : le commandité et les commanditaires. La loi exige au minimum 3 commanditaires et 1 commandité.

Le ou les associés commandités nomment le ou les gérants. Ils peuvent se désigner en tant que tels. Leur responsabilité est indéfinie et solidaire des dettes sociales.

Pour les associés commanditaires, ils ne peuvent pas être gérants et ne participent pas aux décisions de gestion de l’entreprise. Leur responsabilité est limitée aux apports.

Le capital social peut ouvrir jusqu’à 49.99% à des capitaux extérieurs. Cela permet de faire face à des financements importants, par exemple du matériel médical.

Lorsqu’une cession d’action est envisagée, elle doit être soumise à l’approbation préalable d’au moins des deux tiers des associés commandités.

Après la création d’une SELCA, pour devenir associé commandité, il faut obtenir l’accord des deux tiers des actionnaires et l'unanimité des associés commandités.

Le capital minimum d’une SELCA est de 37.000 euros : 50% sont à libérer à la constitution de la société et les 50% restants dans les 5 ans. Les apports peuvent être en nature ou en espèces.

Régime fiscal et rémunération

La SELCA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Les gérants associés sont considérés comme TNS (travailleur non salarié). Ils bénéficient du régime social des indépendants (RSI) et se rémunèrent en dividendes. Tandis que les gérants non associés sont assimilés salariés. Ils dépendent du régime de la sécurité sociale et perçoivent un salaire (établi dans un contrat de travail).

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