La transformation d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est une décision courante pour les entrepreneurs qui cherchent à changer leur structure juridique. Cette transformation peut apporter plusieurs avantages tels qu’une grande flexibilité dans la gestion de l'entreprise. Les conséquences qui en découlent sont toutefois nombreuses d’un point de vue juridique, fiscal et social.
Notre article vous expose les caractéristiques de chacune de ces deux entreprises ainsi que la procédure pour passer de l’EURL à la SASU.
Quels sont les points communs entre une EURL et une SASU ?
Un associé unique dans la société
L’EURL et la SASU sont deux entreprises constituées d’un associé unique. Celui-ci peut être une personne physique ou une personne morale (une entreprise).
Un dirigeant associé ou non
Dans l’EURL comme dans la SASU, les fonctions de direction se retrouvent le plus souvent dans les mains de l’associé unique. Il est toutefois possible pour ce dernier de nommer un tiers comme dirigeant. Cette personne ne détient alors aucune part du capital social.
La responsabilité de l’associé limitée aux apports
Pour créer une EURL ou une SASU, l’associé unique doit effectuer des apports en nature ou en numéraire pour alimenter le capital social. Sa responsabilité est limitée au montant apporté.
Cela signifie que son patrimoine personnel est protégé en cas d’action en justice. Ainsi, lorsque la société fait face à des difficultés financières, seuls les biens professionnels seront saisis pour le remboursement des dettes.
Cependant, l’associé unique peut être personnellement responsable lorsqu’il commet une faute de gestion. Il s’agit d’une action frauduleuse ou d’une manœuvre contraire aux intérêts de la société, par exemple :
- Un abus de biens sociaux (détournement des biens de la société à des fins personnelles).
- Le fait de tarder ou d’omettre la déclaration de cessation de paiements alors que la situation financière détériorée de l’entreprise l’exigeait.
- Le cautionnement de la société pour la souscription d’un crédit personnel.
Quelle est la différence entre une EURL et une SASU ?
Pas de personne morale à la direction de l’EURL
Une personne physique ou morale peut être nommée président d’une SASU. En revanche, le représentant légal d’une EURL, appelé gérant, ne peut être qu’une personne physique.
Des parts sociales pour l’une, des actions pour l’autre
Le capital social de la SASU est constitué d’actions. Ce sont des valeurs mobilières détenues par les sociétés de capitaux. Dans une EURL, la fraction du capital n’est pas une action, mais une part sociale.
Les actions comme les parts sociales sont des titres de propriété permettant à l’associé unique de percevoir des dividendes en fonction du résultat de l’entreprise et de prendre des décisions relatives à sa gestion.
Des régimes sociaux distincts pour le dirigeant
Le gérant associé unique d’une EURL a le statut de travailleur non salarié et appartient à la sécurité sociale des indépendants. Il est redevable de cotisations sociales minimales même s’il n’est pas rémunéré.
Le président associé unique d’une SARL est quant à lui affilié au régime général de la sécurité sociale. Il est considéré comme étant assimilé salarié. En l’absence de rémunération, il ne doit verser aucune cotisation. Cependant, cela le prive de protection sociale.
Si le dirigeant de l’EURL est un tiers, il est également considéré comme assimilé salarié.
L’impôt sur les sociétés par défaut pour la SASU
La SASU est redevable de l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices de l’entreprise sont soumis à un taux fixe de 25 % ou à un taux réduit de 15 % sous conditions.
Elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) uniquement dans les cinq premières années de sa création et pendant cinq exercices comptables au maximum. Elle doit notamment employer moins de 50 salariés et avoir un bilan total ou un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros. Lorsqu’elle est soumise à l’IR, c’est l’associé unique qui est redevable de l’impôt.
L’impôt sur le revenu par défaut pour l’EURL
L’EURL est soumise d’office au régime fiscal de l’IR. Selon son activité, ses bénéfices sont à déclarer dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des bénéfices non commerciaux (BNC) ou des bénéfices agricoles (BA). Pour le calcul de l’impôt, ils sont intégrés à l’ensemble des revenus du foyer fiscal de l’associé unique. La rémunération de ce dernier ne peut pas être déduite des bénéfices imposables de l’EURL.
D’ailleurs, l’EURL peut bénéficier du régime de la micro-entreprise si son chiffre d’affaires n’excède pas certains seuils. L’associé unique doit aussi être une personne physique et le gérant de l’entreprise.
Elle peut également opter pour l’IS. Dans ce cas, la rémunération n’est pas incluse dans les bénéfices et doit être déclarée dans la catégorie des traitements et salaires. L’impôt est dû par l’EURL. Pour revenir à l’IR, l’entreprise peut renoncer à l’IS jusqu’au cinquième exercice qui suit l'exercice pour lequel l’option a été prise. Si elle n’exerce pas ce droit dans les délais, l’option à l’IS est définitive.
À noter que l’EURL est imposable de plein droit à l’IS si l’associé unique est une personne morale.
Pourquoi passer d'une EURL à une SASU ? Les avantages
Plusieurs raisons peuvent pousser l’associé unique à transformer son EURL en SASU.
Tout d’abord, les règles de gestion d’une SASU sont plus souples que celles d’une EURL. La loi est moins stricte concernant les modalités de fonctionnement et de gouvernance.
De plus, le changement de forme juridique permet dans certains cas d’optimiser la fiscalité de l’entreprise. Par exemple, si les bénéfices sont élevés, le régime par défaut de la SASU, l'IS, est plus avantageux que celui de l’IR.
Comment passer d'une EURL à une SASU ? Les formalités
La procédure de transformation de l'EURL en SASU implique le respect des délais et la transmission de plusieurs documents indispensables.
Le rapport d’un commissaire à la transformation ou d’un commissaire aux comptes
Pour transformer une EURL en SASU, la rédaction d’un rapport par un commissaire est obligatoire. Cette tâche peut être réalisée par le commissaire aux comptes de l’EURL. Si l’entreprise n’en dispose pas, l’associé unique désigne un commissaire à la transformation parmi les propositions du tribunal de commerce.
Le rôle du commissaire est d’analyser la situation financière de l’EURL, de s’assurer que la transformation de la société ne nuit pas aux intérêts des tiers et d’attester que les capitaux propres sont égaux au capital social.
La décision de transformation et son enregistrement
La décision de transformer son EURL en SASU n’est pas anodine. L’associé unique doit prendre un temps de réflexion nécessaire pour considérer les avantages et les inconvénients d’une telle modification. Il peut par exemple consulter un spécialiste comme un expert-comptable pour l’accompagner dans la prise de décision.
Son choix est formalisé dans le procès-verbal des décisions de l’associé unique pour lui donner une réalité juridique. Ce document contient la dénomination sociale de l’EURL, son numéro d’immatriculation au registre des commerces et des sociétés (RCS), la ville où le greffe du tribunal se situe, le montant du capital social, le siège social, le nom de l’associé unique, la description et la date de la décision prise.
L’associé unique dispose d’un délai d’un mois à compter de la décision pour enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises compétent.
La modification des statuts juridiques lors du passage d'EURL à SASU
L'opération de transformation implique nécessairement la modification des statuts de l’entreprise par l’associé unique. Les statuts doivent s’adapter aux spécificités de la SASU (montant du capital social, objet social, fonctionnement, nomination éventuelle d’un dirigeant…).
Les principales modifications portent sur les éléments suivants :
- Le capital social : en SASU, les titres qui composent le capital ne sont pas des parts sociales, mais des actions. Il faut changer les statuts en ce sens.
- La dénomination sociale : l’associé unique veille à supprimer toutes les mentions « EURL » des statuts pour les remplacer par « SASU ».
- Le dirigeant : la mention « gérant » doit être remplacée par la mention « président » utilisée pour désigner un dirigeant de SASU.
La publication de l'avis de transformation dans un journal d'annonces légales
L’ultime étape du passage d’EURL à SASU est la publication de l’avis de transformation. Celui-ci comprend :
- Les informations de l’ancienne forme juridique d’entreprise : dénomination sociale, siège social, capital social, numéro d’immatriculation.
- La nouvelle forme juridique.
- Le RCS et la ville où a eu lieu l’immatriculation de la société.
- Le nom du représentant légal.
La modification de la forme juridique doit être publiée dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois. Grâce à cette publication, les tiers sont informés de la transformation de l’EURL en SASU.
Une attestation de parution est ensuite délivrée. Elle est utile pour la suite de la procédure.
La transmission du dossier de transformation de l'EURL en SASU auprès du CFE
L’associé unique doit déclarer la transformation de son entreprise à la chambre de métiers et l’artisanat ou à la chambre du commerce et de l’industrie, dans le mois qui suit ce changement.
Il remplit pour ce faire le formulaire M2 de déclaration de modification en prenant soin de mentionner l’ancienne forme juridique (EURL) et la nouvelle (SASU). Le dossier de transformation doit comporter les autres pièces suivantes :
- Une copie du procès-verbal des décisions de l’associé unique ;
- Une copie du rapport du commissaire ;
- Un exemplaire des statuts modifiés ;
- L’attestation de parution de l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales.
Quelles sont les conséquences du passage d'EURL à SASU ?
Les conséquences sur la fiscalité de l'entreprise
Avec la transformation de l’EURL en SASU, le régime fiscal de l’entreprise change. La SASU est en effet assujettie d’office à l’IS. Les bénéfices de la société ne sont plus intégrés dans les revenus du foyer fiscal de l’associé unique, mais ils sont dus par l’entreprise.
Même si la SASU peut opter pour l’IR, cette possibilité reste limitée dans le temps. De plus, elle ne peut pas être soumise au régime de la micro-entreprise.
Les modalités restent les mêmes en ce qui concerne les autres prélèvements fiscaux : cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, cotisation foncière des entreprises et taxe sur la valeur ajoutée.
Les effets juridiques de la transformation
Le changement de forme juridique entraîne la mise à jour des statuts et des documents administratifs de la société. De plus, l’associé unique a la possibilité de nommer un directeur général et des directeurs généraux délégués. Ce sont des organes de direction dont la présence est facultative.
Si la cogérance était possible avec l’EURL, il ne peut y avoir qu’un seul président de SASU, qu’il s’agisse de l’associé unique ou d’un tiers.
Par ailleurs, l’établissement d’une fiche de paie est nécessaire si le président de la SASU perçoit une rémunération. Ce qui n'est pas le cas pour un gérant d'EURL.
En outre, il n’est plus possible pour le conjoint du dirigeant associé unique d’avoir accès au statut de conjoint collaborateur réservé aux entreprises individuelles, aux EURL et aux SARL (société à responsabilité limitée). Il peut obtenir le statut de conjoint salarié.
Enfin, le passage des parts sociales aux actions modifie les règles relatives à la cession des titres du capital social. Par exemple, la transmission des actions est plus simple que pour les parts sociales.
Les conséquences sociales de la transformation
La transformation de l'EURL en SASU change le régime social du dirigeant qui passe du statut de travailleur non salarié à celui d’assimilé salarié. Il n’appartient plus à la sécurité sociale des indépendants, mais au régime général de la sécurité sociale.
Le petit plus de l'expert
Dans le cas du versement des ARE par Pôle emploi, il est préférable d'opter pour une SASU. Le dirigeant ne se versant pas de rémunération sur sa SASU il ne sera pas soumis au paiement des cotisations sociales minimum.
Ce qui n'est pas le cas pour une EURL dans laquelle le gérant devra quand même verser des cotisations sociales minimales.
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