La SAS est une société par actions simplifiée constituée d’au moins deux associés. Une société est appelée SASU, c’est-à-dire une SAS unipersonnelle, lorsque la situation de l’entreprise conduit à n’avoir plus qu’un seul associé. Cela entraîne plusieurs conséquences. Pour quelles raisons passer d’une SAS à une SASU ? Quelles sont les différences entre ces deux sociétés ? Vous trouverez dans cet article les causes et les étapes de la transformation d’une SAS en SASU.
Quels sont les points communs et les différences entre une SAS et une SASU ?
La présidence et les associés de la SAS et de la SASU
Qu’il y ait un ou plusieurs associés, un président doit être désigné pour endosser le rôle de représentant légal de la SAS ou de la SASU. En tant que dirigeant, il assure la gestion de la société et la représente auprès des tiers (clients, fournisseurs, justice…). Son identité et ses attributions sont inscrites dans les statuts de l'entreprise.
Le président peut être associé et obtient ainsi le droit de voter pendant les assemblées générales et de céder ses titres de propriété. Dans une SASU, on parle de président associé unique.
Lorsqu’il ne possède aucune action, le président non associé peut percevoir une rémunération pour son mandat ou aucune s’il exerce gratuitement.
Un mode de gestion souple pour la SAS et la SASU
La SAS est une forme juridique d’entreprise qui bénéficie de règles souples pour son fonctionnement tout comme la SASU.
Elle peut être dispensée d’établir un rapport de gestion. C’est un document qui présente la situation financière de l’entreprise pendant l’exercice comptable venant d’être clôturé. Il indique les événements importants survenus dans la vie de la société, ainsi que les commentaires de l’organe de direction sur les comptes annuels et les résultats obtenus. Aussi, il mentionne les perspectives d’évolution de la société.
La loi prévoit la dispense de cette démarche pour les petites entreprises. La SAS ou la SASU peut en bénéficier si elle ne dépasse pas deux de ces trois seuils :
- Un chiffre d’affaires à huit millions d’euros ;
- Un total de bilan à quatre millions d’euros ;
- 50 salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise au cours de l’exercice comptable.
Aucun capital minimum
Les règles de droit n’imposent pas de capital social minimum. Son montant est donc déterminé librement dans les statuts par les associés pour la SAS ou par l’associé unique de la SASU.
Les apports au capital peuvent avoir deux formes :
- L’apport numéraire qui consiste à verser une somme d’argent ;
- L’apport en nature de biens immobiliers, de matériel, de machines, de voitures, d’un fonds de commerce, de marques, de brevets, etc.
Il existe une troisième forme : l’apport en industrie (expertise, savoir-faire). Il ne peut pas alimenter le capital social. En revanche, il attribue des actions à l’associé à l’instar des deux autres types d’apport.
La responsabilité limitée aux apports
La responsabilité d’un associé est toujours limitée au montant de ses apports au capital social de sa société. En cas de dettes, les créanciers ne pourront pas demander à saisir le patrimoine personnel de l’associé.
La particularité du seul associé de la SASU
La principale différence entre une SAS et une SASU est son nombre d’associés. Une SAS est obligatoirement composée de deux associés ou plus. Dans une SASU, l’associé est seul.
Si le dirigeant de la SASU est aussi l'associé unique, il ne peut pas être salarié de la société puisqu'il serait son propre employeur. Il lui est impossible d’avoir un lien de subordination avec lui-même. La SASU peut néanmoins lui verser une rémunération pour ses fonctions de mandataire social. Il a notamment droit à la perception de dividendes en contrepartie des actions qu'il possède.
Par ailleurs, au sein d’une SAS, la prise de décision des associés doit avoir lieu dans les assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires). Or, puisque l’associé d’une SASU est unique, il a tous les pouvoirs. Il décide seul du fonctionnement et de l’organisation de sa société, sans avoir à demander l’avis d’une autre personne.
Les événements qui peuvent mener à la transformation d'une SAS en SASU
La cession des actions
La transformation d'une SAS en SASU peut avoir lieu lorsque les actions sont vendues à un seul associé. Les raisons d'une vente des actions peuvent être des désaccords entre associés, une envie de quitter la société ou le besoin d’obtenir des liquidités pour d’autres projets.
Nous prenons l'exemple de trois associés d'une SASU où deux d'entre eux veulent vendre toutes leurs actions à des tiers. La cession de leurs titres est en principe libre et doit figurer dans le registre des mouvements de titres pour être valable. En revanche, les statuts peuvent s'y opposer en mentionnant un droit de priorité, une clause d’inaliénabilité ou en imposant une procédure d’agrément. Ces trois cas de figure peuvent avoir pour conséquence la détention de l'ensemble des actions de la SAS par un seul associé.
Le droit de priorité ou de préemption
Les statuts de la SAS peuvent prévoir un droit de priorité pour les actions des deux associés au bénéfice du troisième associé. Dans ce cas, ce dernier doit être prévenu du projet de cession. S’il accepte d’acheter les actions, il devient associé unique.
La clause d’inaliénabilité
Une clause d’inaliénabilité interdit la cession des titres pendant une durée qui ne peut pas être supérieure à dix ans. Dans notre exemple, l’incessibilité des actions des deux associés empêcherait l’arrivée de nouveaux actionnaires pour les remplacer. Le rachat de leurs actions par le troisième associé leur permettrait de quitter la SAS. Celle-ci se transformerait alors en SASU.
La procédure d’agrément
Les statuts de la SAS peuvent exiger la tenue d’une procédure d’agrément pour la vente des actions. Selon cette hypothèse, les associés réunis en assemblée votent pour ou contre la cession. Les statuts définissent les conditions de majorité d'une telle procédure. Si la majorité requise n’est pas obtenue, alors les actions ne peuvent pas être cédées à la personne initialement désignée. En revanche dans une telle hypothèse, un ou plusieurs associés ayant refusé la cession peuvent acheter les titres de celui voulant quitter la structure. Dans une SAS à deux associés, la structure devient ainsi automatiquement une SASU.
Le décès d’un associé
Une SAS à deux associés se transforme en SASU lorsque le décès d’un associé sans héritier entraîne la présence d’un seul associé. S’il existe un héritier, les actions du défunt lui sont transmises automatiquement dans le cadre de la succession, sauf si les statuts prévoient une procédure d’agrément ou stipulent que l’associé survivant récupère les titres en cas de décès.
La réduction de capital social
La réduction de capital social est une diminution de son montant par le retrait d’un certain nombre de titres qui le composent. Elle peut être obtenue par le rachat des actions et réduire le nombre d'associés à un. Les deux raisons poussant à diminuer le capital social sont les suivantes :
- Le capital social ne correspond plus à l’activité et à la taille de la société ;
- Un associé veut quitter la structure et les autres associés n'ont pas les moyens de lui racheter ses actions ;
- La société subit des pertes financières que seule une réduction de capital peut neutraliser.
Comment changer une SAS en SASU ? Les étapes
La SAS et la SASU appartiennent à un même statut juridique. Il n’est donc pas nécessaire de procéder aux formalités de changement de forme sociale où l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire. La mise à jour des statuts, l’annonce légale et la déclaration de modification de la société sont des démarches suffisantes pour la transformation de la SAS en SASU.
Modifier les statuts de la société pour la transformation
L’associé unique est la seule personne habilitée pour réaliser le changement des statuts de la SAS pour les adapter à la nouvelle situation de la société. Il met sa décision par écrit dans un procès-verbal et dispose d’un délai d’un mois pour diffuser la modification des statuts dans un support d’annonces légales (journal ou service de presse en ligne) du département où se trouve le siège social.
La publication mentionne le changement effectué et contient la dénomination sociale, l’objet social, l’adresse de l’entreprise, le capital social, le numéro et le lieu d’immatriculation de la société et le procès-verbal.
Modification auprès du guichet des formalités des entreprises
La SAS a un mois pour prévenir l’administration de la modification des statuts. Pour cela, elle remplit une déclaration sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Les éléments à transmettre sont l’attestation de publication dans le support d’annonces légales, le procès-verbal contenant la décision de changer les statuts et une copie certifiée conforme des nouveaux statuts.
La modification fait l’objet d’un avis au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Cela la rend opposable aux tiers, obligeant ces derniers à respecter la nouvelle situation de la société.
Quel est le coût pour transformer une SAS en SASU ?
Les formalités de déclaration de la modification des statuts génèrent des frais de greffe dus par la société. Le tarif est de 192,01 € pour le dépôt des statuts et la publication d’un avis au BODACC.
Le coût du passage à la SASU comprend également le prix de la démarche de l’annonce légale. Celle-ci dépend du nombre de caractères de la publicité lorsqu’il ne s’agit pas de la création d'une société. Ainsi, le prix par caractère pour les annonces légales de modification est compris entre 0,183 € et 0,232 € hors taxes selon le département où siège la société.
Quelles conséquences du passage de la SAS en SASU ?
La modification de la SAS en SASU n’a aucun impact sur le régime fiscal de l’entreprise ni sur le régime social du président qui continue à avoir le statut d’assimilé salarié.
Toutefois, la prise de décision n’est plus collective, mais individuelle puisque l’associé unique détient la totalité du capital social. Se retrouvant seul, il peut avoir besoin de s’entourer de professionnels externes pour prendre des décisions qui ne mettront pas en péril son entreprise. Or, l’appel à des conseillers peut être coûteux.
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