Gérant de société : droits et obligations

L'article en brefDans le monde des affaires, la distinction entre gérant et dirigeant est cruciale, surtout dans le cadre spécifique des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL). Alors que la gestion quotidienne d'une SARL est confiée à un ou plusieurs gérants, leur rôle va bien au-delà de simples exécutants. Ces derniers sont en effet mandatés par les associés pour prendre en main les affaires de la société, avec une latitude de gestion qui s'étend à tous les actes liés, directement ou non, à l'objet social de l'entreprise. Cette flexibilité permet au gérant d'agir dans l'intérêt de la société, tout en étant soumis à un cadre juridique qui protège à la fois les intérêts des associés et ceux de la société.

La nomination, les pouvoirs, la rémunération et même la révocation du gérant de SARL sont encadrés par des mécanismes juridiques précis. La désignation peut se faire dès la création de la société ou ultérieurement, sans que le gérant ne doive nécessairement être un associé. Ses pouvoirs, bien que larges, peuvent être limités par les statuts ou nécessiter une autorisation préalable des associés pour certaines décisions. Quant à sa rémunération, elle peut être fixée de manière flexible, adaptée à la réalité économique de l'entreprise. Enfin, la possibilité de révoquer le gérant sans juste motif offre une sécurité juridique supplémentaire, tant pour les associés que pour le gérant lui-même.

On entend fréquemment les termes de « gérant de société » dans la vie des affaires, lesquels sont d’ailleurs souvent utilisés d’une manière juridiquement inappropriée. En effet, toutes les sociétés ne sont pas dirigées par des gérants mais plutôt par des dirigeants. Le terme de gérant s’applique uniquement lorsqu’il fait référence au dirigeant d’une société à responsabilité limité (SARL), qu’elle soit composée d’un associé unique ou de plusieurs associés.

Le gérant : définition

Le Code de commerce ne définissant pas le gérant d'une SARL, c'est la jurisprudence qui nous apporte un éclairage. Le gérant aux yeux de la jurisprudence est qualifié de mandataire social. C'est le gérant qui a la charge de la gestion des affaires de la société conformément au mandat que lui ont donné les associés.

Le gérant : sa désignation

Lors de la création d'une SARL, le gérant est désigné directement dans les statuts ou via un acte de nomination de la gérance. Le gérant est donc désigné par les associés de la SARL selon le quorum légal ou fixé dans les statuts. Le gérant n'est pas obligatoirement un associé de la société. Il peut s'agir d'un tiers mais à l'égard duquel les associés devront avoir une pleine confiance au regard des pouvoirs qu'ils lui sont confiés.

Le gérant : la durée de son mandat

Lorsque le gérant est désigné les associés peuvent prévoir une durée de mandat déterminée ou indéterminée.

Le gérant : ses pouvoirs

Le gérant dispose du pouvoir d'engager la société vis-à-vis des tiers pour tous les actes qui découlent de l'objet social ou non. Si les actes du gérant dépassent le cadre de l'objet social, la SARL reste engagée sauf s'il est possible de prouver que les tiers étaient informés de ce dépassement.

D'une manière générale, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société.

Souvent lorsque le gérant n'est pas un associé, les associés peuvent prévoir que pour certaines décisions le gérant devra recueillir l'autorisation préalable des associés.

Le gérant : sa rémunération

Si les fonctions de gérant peuvent être exercées gratuitement, elles font le plus souvent l'objet d'une rémunération. Il existe deux manières de fixer cette rémunération, soit à l'avance soit à posteriori. Éviter de fixer la rémunération du gérant à l'avance permet de pallier l'incertitude de la vie des affaires en ne se créant pas une charge régulière. La rémunération du gérant peut être fixe ou proportionnelle.

Le gérant : sa révocation

A n'importe quel moment les associés peuvent décider de mettre fin au mandat du gérant. La seule limite à respecter pour les associés est de ne pas révoquer le gérant en l'absence de juste motif. Un gérant qui serait limogé par les associés d'une SARL sans juste motif est en droit de saisir les tribunaux compétents afin d'obtenir des dommages-intérêts.

Donnez votre avis :