De nombreuses raisons peuvent pousser les associés d'une entreprise à la dissoudre, y compris leur contre-gré, mais comprendre les impacts d'une telle action s'avère indispensable avant de la mettre en œuvre.
L-Expert-Comptable.com vous informe sur les causes et les conséquences de la dissolution d'une société .
Les principales causes de dissolution d'une société
Parmi les différentes causes de dissolution anticipée de votre entreprise, il convient de distinguer celles qui suivront des statuts, des associés ou d'une décision de justice. Voici les principaux motifs.
L'arrivée au terme
Lors de la constitution de votre société, la législation que vous imposez d' indiquer sa durée d'existence au sein de vos statuts . Elle ne peut pas excéder 99 ans, mais rien ne vous oblige à définir en nombre d'années. En effet, vous pouvez choisir une date précise ou un événement spécifique.
Au moins un avant le terme , les mandataires sociaux convoquent les associés à une assemblée générale dans le but de statuer sur la continuité de l'activité. Si les actionnaires valident la poursuite des affaires, ils prorogent la société et fixent un nouveau terme. Dans le cas contraire, votre entreprise est automatiquement dissoute.
Notez qu'en l'absence de décision pour proroger ou non la société, le greffier du tribunal de commerce peut se dérouler à son rayonnement d'office du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) .
Néanmoins, la loi SOIHILI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 vous octroie un délai d'un an compter du terme pour faire constater l'absence de consultation par le président du tribunal de commerce . Ce dernier vous autorise à effectuer la consultation sous trois mois et peut désigner un mandataire de justice pour demander le cas échéant.
La dissolution anticipée votée par les associés
À tout moment, les associés peuvent choisir de mettre fin au contrat qui les unit et dissoudre la société de façon anticipée. Néanmoins, cette décision ne relève pas de la compétence des organes de direction , mais exclusivement de celle des actionnaires.
Notez que le vote d'une dissolution anticipée requiert les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'une modification statutaire au cours d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) . Par conséquent, elles dépendent de la forme juridique de la société.
Néanmoins, vous ne pouvez pas éviter une dissolution anticipée dans le but d' échapper à de nombreuses dettes que vous ne pouvez pas honorer . Faute de quoi, vous retrouvez dans le cas d'une cessation de paiement avéré et le tribunal peut décider de l'ouverture d'une procédure collective.
La réalisation ou l'extinction de l'objet social
L' objet social que vous avez défini au sein des statuts peut également entraîner la dissolution anticipée de votre société si :
il a été atteint, on parle de réalisation de l'objet social ;
il est impossible à réaliser, dans ce cas il y a extinction de l'objet social.
Dans les deux cas, les associés ne doivent pas se réunir pour délibérer, car la dissolution s'exécute de manière automatique . Cependant, ils restent responsables de l'accomplissement des étapes nécessaires à la liquidation de la société.
Pour limiter les risques de voir votre société disparaître, disposer un objet social suffisamment large lors de la rédaction de vos statuts . En cas de doute, sollicitez l'aide d'un professionnel !
La réunion de toutes les parties sociales en une seule main
Une société doit toujours avoir au moins deux associés , à l'exception des formes juridiques unipersonnelles. À savoir : la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) et l' entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) .
Cependant, il arrive que toutes les parties sociales qui constituent le capital social détenu par un seul associé au cours de la vie d'une société . En cas de cession de parts sociales ou lors de la transmission à titre gratuit des parts au sein d'une société familiale à la suite d'un décès ou d'une donation par exemple.
Dès lors qu'une personne intéressée demande la dissolution de la société suite à la réunion de toutes les parties sociales en une seule main, vous pouvez disposer d'un délai d'un pour régulariser la situation .
Notez que cette disposition ne concerne pas les sociétés par actions simplifiées (SAS ou SASU) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL ou EURL) . Elle s'applique uniquement aux :
sociétés civiles ;
sociétés en nom collectif (SNC) ;
sociétés anonymes (SA).
Le placement de la société en liquidation judiciaire
La liquidation judiciaire désigne une procédure mise en place lorsque votre société se retrouve dans l'incapacité d'honorer ses dettes et que sa situation ne permet pas d'espérer un rétablissement à terme . Elle fait généralement suite à une procédure de redressement judiciaire infructueuse.
Les personnes suivantes peuvent être à l'origine d'une demande d'ouverture de liquidation judiciaire :
un créancier ;
un abonné ;
le procureur de la République.
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire uniquement lorsque vous remplissez l'une des conditions suivantes :
l'intégralité du passif a été remboursée ;
le liquidateur dispose des fonds nécessaires pour désintéresser les créanciers ;
l'insuffisance d'actif rend impossible la poursuite des opérations de liquidation.
Les capitaux propres moins de la moitié du capital social
Si vous avez opté pour une société à responsabilité limitée, comme la SARL ou la SAS, et que le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, vous devez impérativement appliquer une procédure spécifique .
À compter de la date de l'assemblée générale ordinaire (AGO) qui vise à approuver les comptes de la société, vous pouvez d'un délai de quatre mois pour convoquer les associés afin de statuer sur la dissolution anticipée ou la poursuite de l' activité .
En cas de continuité des affaires, vous devez obligatoirement régulariser la situation avant la clôture du 2 e exercice comptable qui suit la constatation des pertes . Pour ce faire, deux solutions s'offrent à vous :
reconstituer les capitaux propres ;
réduire le capital social du montant des pertes.
En l'absence de consultation des associés ou de régularisation de la situation dans les délais impartis, toute personne intéressée peut demander la dissolution de l'entreprise au tribunal de commerce. Notez que le juge peut malgré tout vous accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour régler la situation.
Les conséquences de la dissolution d'une société
Dissoudre votre société entraine de nombreux changements qui impactent différents acteurs, tels que les dirigeants, les associés et les tiers . Découvrez les conséquences de la dissolution d'une société.
La cessation de l'activité
Vous devez impérativement cesser l'exploitation de la société dès lors que les associés prononcent la dissolution volontaire de l'entreprise. Faute de quoi, les opérations réalisées après cette date font naître une société de fait, affectée de la personnalité morale. Par conséquent, toute personne intéressée peut demander sa nullité.
Dans le cas d'une liquidation judiciaire, le tribunal peut vous autoriser à poursuivre l'exercice de l'activité pour une durée de 3 mois renouvelable .
Notez que votre société conserve son statut de personne morale malgré l'arrêt de son activité. Ce n'est qu'après avoir sollicité sa radiation au RCS qu'elle a cessé d'exister.
La révocation des mandataires sociaux
La dissolution de votre société nécessite la nomination d'un liquidateur dont la mission principale consiste à mener à bien la réalisation des opérations de liquidation. Ou, l'exercice de ses fonctions ne peut coexister avec un dirigeant. Par conséquent, sa désignation met automatiquement fin aux mandats des différents organes de gestion .
Notez que le liquidateur peut être le chef d'entreprise, un des associés ou un tiers, et que son mandat ne peut pas excéder 3 ans . Ce dernier prendra fin uniquement lorsque les associés lui donneront quitus lors de l'assemblée générale qui validera la clôture de la liquidation.
La réalisation des opérations de liquidation
C'est au liquidateur de la société qu'il incombe de réaliser l'intégralité des opérations de liquidation. Sa première mission est d' effectuer un inventaire de l'actif et du passif de l'entreprise.
Puis il procède à la réalisation de l'actif. Cette étape consiste à vendre la totalité des biens détenus par votre société afin de posséder des actifs , elle peut s'accomplir selon deux méthodes :
céder la globalité de l'entreprise par le biais d'un plan de cession ;
vendre chaque élément de l'actif séparément.
Dans les six mois qui suivent sa nomination, le liquidateur à l'obligation de convoquer les associés lors d'une AGO. Cette réunion sert à présenter la situation comptable de l'entreprise, vous informez des étapes à venir et vous indiquez un délai pour la clôture de la liquidation .
Après avoir obtenu l'intégralité des actifs et procédé au remboursement du passif, le liquidateur déclenché les comptes de liquidation qu'il soumet aux actionnaires lors de l'âge de clôture de la liquidation.
Si la situation comptable fait état de liquidités après avoir honoré toutes les dettes, votre société réalise un boni de liquidation qu'il convient de répartir entre les associés . Dans le cas contraire, le liquidateur constate un mali de liquidation et les actionnaires doivent éponger les dettes restantes selon leur proportion du capital social et leur responsabilité.
Pour finir, le liquidateur se charge des dernières formalités administratives pour que votre entreprise cesse définitivement d'exister :
dépôt du procès-verbal de l'AGE de clôture de la liquidation ;
publication d'un avis de liquidation au sein d'un journal d'annonces légales ;
envoi de la demande de radiation au RCS.
L-Expert-comptable.com vous accompagne pour la gestion quotidienne et le pilotage de votre entreprise, y compris sa dissolution. Contactez nos conseillers dès maintenant.
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