SARL (Société à Responsabilité Limitée) : Caractéristiques

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme de société connue pour ses nombreux avantages. Comment fonctionne une SARL ? Comment créer cette entreprise ? Quelle est sa fiscalité ? Découvrez dans notre article tout ce que vous devez savoir sur la SARL.

Podcast : le guide de la SARL

Société à responsabilité limitée (SARL) : c'est quoi ? Définition

La SARL est à la fois une société de personnes et une société de capitaux. D'une part, l’intuitu personae y est essentiel. C’est-à-dire que la constitution de la société est réalisée en considération de la personne des associés et de leur lien. C'est notamment le cas pour une SARL familiale. D'autre part, la SARL possède une des caractéristiques d'une société de capitaux : les associés sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports au capital social.

Quelles différences entre une SAS et une SARL ?

La société par actions simplifiée (SAS) se crée comme la SARL avec la rédaction des statuts, les apports au capital sans minimum et la durée de vie de l’entreprise. Le nombre d'associés est illimité en SAS, contrairement à la SARL.

De plus, un dirigeant de SAS est considéré comme assimilé salarié, tandis que le gérant de SARL peut avoir le statut de travailleur indépendant s’il est associé majoritaire ou celui d’assimilé salarié s’il est associé minoritaire ou égalitaire. D’ailleurs, le gérant de SARL ne peut être qu’une personne physique, alors que le président d’une SAS est une personne physique ou une personne morale.

En outre, la cession de parts sociales en SARL est soumise à une procédure d’agrément, contrairement à la cession d’actions en SAS. Enfin, la nomination d’un conjoint collaborateur est possible en SARL. C’est néanmoins impossible pour une SAS où le conjoint est soit salarié, soit associé.

Les associés d’une SARL

Combien d’associés dans une SARL ?

Pour sa création, une SARL nécessite l’association de deux personnes. Une alternative est proposée à un associé seul. Il peut en effet créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). En outre, le nombre d'associés dans une SARL ne peut pas excéder 100.

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

En principe, les personnes physiques ou morales de tous âges peuvent devenir associées d’une SARL, quelle que soit leur nationalité. Le mineur émancipé est autorisé à s’associer et à participer à la gestion de la société. Bien qu’un mineur non émancipé puisse lui aussi être associé d’une SARL, il n’a pas de pouvoir de décision. Seul un représentant légal (tuteur, parents…) peut agir pour son compte.

Comment être associé d’une SARL ?

Une personne devient associée d’une SARL dès lors qu’elle réalise un apport au capital social. Celui-ci peut être :

• En numéraire : somme d’argent transmise par espèce, virement ou chèque ;

• En nature : apport de biens matériels (équipements, locaux…) ou d’actifs immatériels (brevets, marques, logiciels…) ;

• En industrie : transmission de savoirs ou de services.

Quels sont les droits des associés d’une SARL ?

Le fort intuitu personae qui caractérise les relations entre associés de la SARL justifie que ces derniers bénéficient d’un certain nombre de droits.

En contrepartie de l’apport au capital de la SARL, l’associé reçoit des parts sociales proportionnelles au montant de son versement. Il obtient le droit de voter aux assemblées générales. La portée de son vote dépend du nombre de parts sociales qu’il détient. L’ensemble des associés est en droit de participer à ces assemblées, sans qu’aucun d’eux ne puisse en être exclu.

De ce droit à la participation découle naturellement le droit de vote, réparti entre les associés à hauteur du nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Ce droit de vote est nominatif et ne peut être cédé. 

En pratique, il est possible pour les associés de participer aux assemblées soit physiquement, soit par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Cependant, ces deux dernières options sont exclues lorsque l’assemblée a pour objet l’approbation des comptes.

En outre, les statuts peuvent prévoir l’interdiction de tels moyens de participation. À noter également : le vote ne peut jamais être effectué par correspondance.

D’autre part, les associés de la SARL disposent d’un droit à l’information, et cela sur deux aspects. Premièrement, le gérant, qui est chargé de convoquer les associés aux assemblées, est dans l’obligation de leur transmettre son rapport ainsi que celui du commissaire aux comptes s’il y en a un, et le texte des propositions de résolutions.

Ces documents doivent être portés à la connaissance des associés au moins quinze jours avant la tenue des assemblées. 

Deuxièmement, l’article L223-36 du Code de commerce confère aux associés de SARL le droit de poser par écrit au gérant des questions « sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation », et cela deux fois par exercice. 

Par ailleurs, le statut des associés permet à ces derniers de percevoir des dividendes selon les bénéfices de la SARL. Ils ont également le droit de désigner les gérants de la société, de fixer leur rémunération et de les révoquer.

Quelle est la responsabilité des associés d’une SARL ?

Le patrimoine personnel des associés est séparé du patrimoine de la SARL. Si des difficultés financières surviennent, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que les créanciers ne peuvent saisir que le patrimoine de la société. Les biens propres des associés sont ainsi protégés.

Les gérants d’une SARL

Qui peut devenir gérant d’une SARL ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique. S’il est majeur, il doit disposer d’une pleine capacité à exercer ses droits. S’il est mineur, il doit être émancipé pour assurer la gestion de la société.

Une personne mise sous tutelle ou curatelle n’a pas la possibilité de devenir le gérant d’une SARL. C’est aussi le cas d’une personne ayant l’interdiction ou l’incapacité de gérer une société.

Enfin, le gérant peut être de nationalité française ou étrangère. Selon le pays d’origine, certaines formalités doivent être effectuées : une déclaration en préfecture, l’acquisition d’un titre de séjour ou un enregistrement auprès de la mairie.

Quel est le rôle du gérant de SARL ?

Le gérant de la SARL est le représentant légal de la société dont il s’occupe de la gestion courante. Il prend toutes les décisions nécessaires (administratives, financières et commerciales) au bon fonctionnement de l’entreprise.

Les pouvoirs du gérant peuvent être limités par les associés dans les statuts dans la SARL. Le cas échéant, certaines décisions du gérant doivent obtenir l’accord des associés. Cela concerne par exemple la cession d’actifs.

De plus, certaines missions incombent spécifiquement au gérant, telles que :

• L’envoi des convocations aux assemblées ;
• L’établissement du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels.

Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

La responsabilité du gérant est limitée de sorte qu’il ne peut pas être poursuivi personnellement pour les dommages causés par la SARL, sauf en cas d’irrespect des statuts ou de la loi. Dans cette hypothèse, le gérant peut être contraint d’indemniser les associés et les tiers de la société.

Par ailleurs, sa responsabilité peut être mise en cause s’il est à l’origine d’une faute de gestion ou d’une faute pénale.

Une responsabilité civile :

L’article L223-22 du Code de commerce pose un principe de responsabilité civile du gérant. Il s’agit des hypothèses où ce dernier a commis une infraction à la loi, une faute de gestion, ou une violation des statuts. Dans ce cas, et s’il est démontré que ces agissements ont directement causé un préjudice à la société ou à des tiers, il peut être tenu au paiement de dommages et intérêts. 

Une responsabilité pénale :

Le code de commerce prévoit, dans ses articles L241-2 à L241-9, un certain nombre d’infractions pouvant engager la responsabilité pénale du gérant. Il s’agit notamment du fait :

• D’émettre des valeurs mobilières pour le compte de la société, sauf s’il s’agit d’obligations nominatives émises suite à l’approbation des comptes des 3 derniers exercices ;
• D’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs ;
• De présenter aux associés des comptes annuels inexacts ;
• D’user des biens et crédits de la société de façon contraire aux intérêts de celle-ci ou à des fins personnelles, ou encore dans le but de favoriser une autre entreprise ;
• De ne pas établir de comptes annuels et/ou de rapport de gestion ;
• De ne pas soumettre ces comptes annuels et/ou ce rapport de gestion à l’approbation en assemblée générale.

Ces infractions sont assorties de sanctions telles que des peines d’emprisonnement pouvant aller de 6 mois à 5 ans, ainsi que d’amendes comprises entre 9000 et 375 000 euros.

Quelle est la rémunération du gérant de SARL ?

En ce qui concerne la rémunération du gérant de SARL, le Code de commerce demeure muet. Cela implique que cette rémunération peut être fixée soit dans une clause statutaire, soit par une délibération en assemblée générale ordinaire.

Il est également possible de prévoir dans les statuts la possibilité pour le gérant de percevoir une rémunération, en d’en décider du montant en assemblée générale. Cette solution est d’ailleurs vivement recommandée. Elle permet notamment, en cas de nécessité de modifier le montant de la rémunération du gérant, d’éviter le lourd formalisme lié à la modification des statuts. 

Comment créer une SARL ? Les formalités de constitution

Les étapes pour la création d'une SARL consistent en :

La rédaction des statuts

Les statuts correspondent à un contrat de société dans lequel figure l'identité de la SARL (objet social, forme juridique, lieu du siège social, dénomination sociale, durée de la société...), les modalités de gestion de la SARL, le montant du capital social, les conditions de répartition des parts sociales et la nomination du gérant.

À noter que la désignation du gérant peut être effectuée ultérieurement dans un autre acte que celui des statuts.

Le dépôt du capital social

Bien qu'il soit possible de ne verser qu'un euro, il est conseillé aux associés de verser un quart des apports prévus dans un compte bancaire professionnel dédié. Il n'est pas nécessaire de libérer la totalité du capital immédiatement. Les associés ont jusqu'à cinq ans pour le faire.

Le dépôt du capital social rassure les banques et permet d'obtenir l'attestation de dépôt de fonds au capital. C'est un document nécessaire pour réaliser l'immatriculation par la suite. 

La publication dans un journal d'annonces légales

La loi exige que les informations juridiques d'une société soient annoncées dans un journal d'annonces légales au moment de sa création. Pour ce faire, la demande de publication reprend les informations contenues dans les statuts. Après la publication, la SARL reçoit une attestation de parution.

L'immatriculation de la SARL

L'ultime étape de la création de la SARL est son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Une demande doit être déposée au centre de formalités des entreprises du lieu du siège social.

La société constitue alors un dossier contenant les pièces suivantes : le formulaire M0, un exemplaire des statuts, l’attestation de parution au journal d’annonces légales, l’attestation de non-condamnation et l’attestation prouvant l’apport au capital social.

Lorsque l'immatriculation de la SARL est effective, Celle-ci reçoit le Kbis (carte d'identité de l'entreprise) avec les numéros SIRET et SIREN.

Bon à savoir : il est possible d’effectuer la création de sa SARL en ligne gratuitement avec L-Expert-Comptable.com

Quel est le régime fiscal de la SARL ?

L’impôt sur les sociétés (IS) : principe

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés d’office. Elle est taxée à 15 % sur les bénéfices de zéro à 38 120 €. Au-delà de 38 120 €, le taux passe à 25 %.

L’option pour l’impôt sur le revenu (IR)

Les associés ont la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu. Pour que ce souhait soit effectif, leur décision doit être unanime. En conséquence, les profits générés par la société ne sont pas taxés, mais ils sont répartis entre les associés. Ces derniers doivent déclarer les revenus obtenus dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) ou des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) selon l’activité.

Cette option pour l’impôt sur le revenu ne peut être réalisée que lors des cinq premières années suivant la création de la société. Elle est appliquée pendant cinq années au bout desquelles la SARL est à nouveau redevable de l’impôt sur les sociétés.

L’imposition de la plus-value sur la cession de parts sociales

Lorsque le prix d’achat des parts sociales est inférieur au prix de cession, une plus-value est réalisée. Un prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax) au taux de 30 % est appliqué : 12,8 % correspondant à l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les cotisations sociales.

À la demande du cédant, le barème progressif de l'IR peut être appliqué sur la plus-value. Un abattement est déterminé en fonction de la durée de détention de ses parts sociales. Cela peut donc être avantageux de choisir le barème plutôt que la flat tax. Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % restent dus.

Le régime de la TVA (taxe sur la valeur ajoutée) de la SARL

La SARL peut être soumise à l'un des trois régimes de TVA suivants :

• La franchise en base de TVA : il s'agit d'une exonération de TVA. C'est-à-dire que la SARL ne déclare pas la TVA ni ne la paye sur les ventes ou prestations réalisées. Cela est possible lorsque le chiffre d'affaires annuel hors taxes est inférieur 85 800 € pour les activités commerciales et 34 400 € pour les prestations de services.

• Le régime réel simplifié d'imposition : ce régime permet à la SARL de réaliser une déclaration annuelle de cette taxe et d'effectuer des règlements au moyen d'acomptes semestriels. Le chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser les seuils suivants : 818 000 € pour les activités commerciales et 247 000 € pour les prestations de services.

• Le régime réel normal qui s'applique lorsque le chiffre d'affaires dépasse les seuils du régime réel simplifié. La déclaration de TVA est mensuelle ou trimestrielle.

Quel est le régime social de la SARL ?

Le gérant associé majoritaire cotise à la sécurité sociale comme un travailleur non salarié. Quant au gérant associé minoritaire ou égalitaire, il est assimilé salarié. C’est aussi le cas pour le gérant non associé qui perçoit une rémunération. En revanche, un gérant non rémunéré ne peut pas cotiser et n’a par conséquent aucune protection sociale.

Cession des parts sociales d’une SARL : les étapes

La procédure d’agrément

La cession des parts sociales d’une SARL à un tiers requiert l’accord des associés détenant au moins la moitié des parts sociales. Sauf mention contraire dans les statuts, cette procédure d’agrément n’est pas nécessaire lorsque l’associé cède ses parts à un autre associé ou à un membre de sa famille dans le cadre d’une SARL de famille.

La rédaction et l’enregistrement de l’acte de cession

Afin de donner une réalité juridique à la cession, un acte de cession doit être rédigé. Il prend la forme d’un acte sous seing privé s’il est rédigé par les parties ou celle d’un acte authentique s’il est écrit par le notaire.

Ce document doit contenir les informations suivantes :

• L’identité des parties : la société, le cédant et le cessionnaire ;

• L’accord des associés ;

• Le prix unitaire des parts sociales cédées ;

• Le nombre de parts ;

• Les conditions de paiement.

L’acte de cession doit être enregistré au greffe du tribunal de Commerce et au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte par les parties.

La modification des statuts de la SARL

À la suite de la cession des parts sociales, celles-ci doivent à nouveau être réparties entre les associés. Ce changement doit être inscrit dans les statuts.

La SARL de famille : quelles sont ses principales caractéristiques ?

Une SARL de famille est constituée des membres d’une même famille (conjoints, descendants, ascendants, frères et sœurs...). 

Contrairement à une SARL classique, une SARL familiale peut opter pour l’impôt sur le revenu sans limites de temps. En revanche, il n'est pas possible de déduire la rémunération des associés et des gérants.

L'exonération pour les plus-values de cession de parts sociales est possible dans trois cas :

• Les parts sociales de la société sont cédées dans leur totalité.

• Le cédant vend ses parts sociales à l'occasion de son départ à la retraite.

• La SARL familiale est soumise à l'IR.

Quels sont les avantages et inconvénients d'une SARL ?

Les avantages de la SARL

La SARL est une forme juridique offrant plusieurs avantages aux associés et gérants qui la composent :

• La SARL créée en fonction de la personne des associés : les individus qui s’unissent pour constituer une SARL se connaissent, ce qui favorise l’entente pour les décisions de l’entreprise et par conséquent son bon fonctionnement.

• L’existence du statut du conjoint collaborateur offrant une protection sociale totale au conjoint du gérant majoritaire de la SARL.

• Des caractéristiques idéales pour un projet entrepreneurial familial avec la SARL de famille.

• Des charges sociales moins importantes que pour une SAS : le gérant associé majoritaire peut adopter le statut de travailleur indépendant.

Les inconvénients de la SARL

En contrepartie de ces nombreux avantages, la SARL présente quelques inconvénients :

• La cession de parts subordonnée à une procédure d’agrément obligatoire ;

• Une liberté limitée dans la gestion de la SARL qui est encadrée par la loi (Code de commerce).

Liquidation de la SARL

La liquidation de la SARL a lieu après la procédure de dissolution pendant laquelle les associés votent la cessation de l’activité de la société. À la suite de cette décision, la procédure de liquidation est lancée en suivant différentes étapes :

• La désignation du liquidateur ;

• La vente des actifs et des dettes de la SARL ;

• La clôture des opérations de liquidation ;

• La répartition du boni de liquidation entre les associés ;

• La publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales ;

• La radiation du registre du commerce et des sociétés.

Le guide complet de la SARL

Tableau récapitulatif de la SARL