La cession de parts dans une SARL

Podcast : Tout savoir sur la SARL

La cession de parts dans une SARL

La cession de parts en SARL constitue un événement majeur dans la vie de l’entreprise. Elle implique de transférer les titres de propriété d’un associé au profit d’un cessionnaire. Il peut s’agir d’un actionnaire déjà présent, d’un membre de sa famille ou d’un tiers étranger à la société. L’acte de cession bouleverse alors la répartition des parts du capital social et n’est donc pas sans conséquences. C’est pourquoi le cédant doit respecter un certain nombre d’étapes afin que la transmission de ses droits sociaux se déroule dans les meilleures conditions : estimation des titres à céder, respect de la clause d’agrément, enregistrement de l’acte de cession, etc. Découvrez tout ce qu’il y a à savoir sur la procédure de cession de parts en SARL et déléguez sereinement vos responsabilités d’associés à votre successeur.

Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales de SARL ?

Pour comprendre ce que signifie la notion de cession de parts sociales, il convient de définir à quoi correspondent ces dernières. Lors de la création d’une SARL, les associés sont tenus de réaliser des apports au capital social. Il s’agit souvent d’apports en numéraire (sommes d’argent), mais il peut également s’agir d’apports en nature, dont l’estimation de la valeur s’incorpore aux sommes déposées. Ceux-ci constituent alors le patrimoine de l’entreprise.  

La part sociale fait référence au titre de propriété d’un pourcentage du capital social de la structure que détient un associé. Il est à noter que dans le cadre d’une SARL, on emploie le terme de « parts sociales », alors que le capital d’une SAS est divisé en « actions ». La fraction détenue dépend de la conséquence de l’apport déposé. Plus celui-ci est important, plus la part de capital social attribuée l’est également. Celle-ci confère à son détenteur certains droits, comme celui de :

• percevoir sa part de bénéfices dégagés par la société ;

• participer aux assemblées générales et de faire valoir sa parole par voie de vote ;

• s'enquérir de la situation financière de l’entité en consultant les divers documents comptables ou rapports concernant la vie de la SARL (bilan, comptes de résultats, procès-verbaux d’assemblées, inventaires, etc.).

Il est possible pour un associé de céder tout ou partie des parts sociales qui lui reviennent, cette cession porte tant sur l’actif que sur le passif qui y est associé. Cette opération consiste pour le cédant à transmettre ses droits sociaux à un cessionnaire, en échange d’une contrepartie financière. Ce dernier entre alors au capital social de l’entreprise. Il peut en percevoir sa part de dividendes et dispose également d’un droit de vote en assemblée générale. En fonction de la qualité de l’acquéreur, l’opération peut s’effectuer librement ou requérir, dans certains cas, l’approbation des autres associés.

Pourquoi réaliser une cession de parts de SARL ?

Pour des raisons qui lui sont propres, l’un des associés de la SARL peut être amené à céder les parts de la société dont il dispose. Cette décision est généralement motivée par : 

• sa volonté de quitter l’entreprise ;
• mettre un terme à sa participation dans les décisions prises lors des assemblées générales ;
• faire entrer un nouvel associé sans être tenu d’effectuer une augmentation du capital social de la SARL ;
• réaliser une plus-value financière au cours de la transaction.

Se retirer de la gestion de la SARL

Les raisons de vouloir transférer ses parts peuvent être multiples. Elles dépendent le plus souvent de la situation personnelle de l’intéressé. Toutefois, une divergence de point de vue entre les associés quant à l’orientation à suivre pour pérenniser l’avenir de la SARL peut suffire à l’un d’eux pour engager une cession de ses parts de la société.

De même, la simple volonté de ne plus prendre part aux votes en assemblée générale et d’alléger le poids de ses responsabilités constitue un argument recevable pour décider de se défaire de ses titres sociaux. Ainsi libéré de ses obligations d’associé transmises au nouvel acquéreur, le cédant dispose de temps pour se consacrer à ses propres projets.

Enfin, le propriétaire de parts sociales souhaitant mettre fin à toute activité professionnelle et prendre sa retraite peut également envisager de procéder à la cession de ses titres. Quelle qu’en soit la raison, le vendeur est tenu de se conformer aux règles relatives à la cession des parts d’une SARL. 

Intégrer un nouvel associé sans augmenter le capital social de la SARL

Dans certains cas, l’opération de cession de parts d’une SARL peut se révéler judicieuse et permettre l’entrée d’un nouvel associé sans être obligé de réaliser une augmentation du capital social. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit d’intégrer un héritier au patrimoine de l’entreprise sans réaliser d’apport supplémentaire. 

Dans ce cas, plus qu’une cession de ses parts de la SARL, le cédant peut tout aussi bien envisager leur donation à l’un de ses ascendants, sans contrepartie financière. Dans l’hypothèse ou le cessionnaire envisagé est un tiers étranger à l’entreprise, le vendeur doit avertir ses coassociés de son projet et obtenir leur approbation avant la signature de tout acte de cession.

Réaliser une plus-value sur la vente de ses titres sociaux

La cession de parts d’une SARL peut également découler d’une volonté de dégager une plus-value sur leur vente. Celle-ci se produit dès lors que le cédant transmet ses titres pour une valeur supérieure à leur valeur initiale. 

Cette plus-value fait alors l’objet d’une imposition et sera soumise, soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de 0 à 45 % selon la situation personnelle du cédant), soit au taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu de 30 %. De plus, l’imposition au barème progressif donne lieu à un abattement. Son pourcentage diffère selon différents critères, tels que la durée de détention des parts, la date d’acquisition des titres ou d’autres conditions plus spécifiques.

Les différents types de cessions de parts sociales en SARL

Il est essentiel de bien distinguer l’acte de cession de parts d’une SARL de la cession de ladite SARL. En effet, céder l’entreprise signifie transmettre tout ou partie de divers éléments qui la composent (le fonds de commerce, les murs, l’activité, etc.). Les parts sociales, elles, constituent une partie du capital social de l’entreprise. Leur cession permet donc le transfert de leur propriété à un tiers.

Deux procédés pour transmettre ses parts de SARL

Ce mécanisme peut s’effectuer de deux manières différentes : la donation (sans contrepartie financière) et la vente, prévoyant une contrepartie financière. La cession de parts d’une SARL peut ainsi s’effectuer au bénéfice :  

• d’un autre associé (on parle alors de rachat de parts) ;
• d’un conjoint ; 
• d’un héritier ;
• d’un ascendant ; 
• ou encore d’un tiers étranger à la société.

Quelle que soit la solution privilégiée, l’associé cédant est tenu de respecter un certain formalisme. En principe, la cession de parts à une autre associé est libre et ne nécessite pas l’agrément des autres associés. Toutefois, les statuts juridiques peuvent restreindre cette liberté et imposer la tenue d’une assemblée générale pour obtenir le consentement des intéressés.

La transmission à titre onéreux

Dans le cadre de la vente des titres sociaux, une garantie d’actif et de passif est négociée entre les parties. Celle-ci permet de prémunir l’acquéreur d’éventuelles dettes qui n’auraient pas été portées à sa connaissance avant la transaction. Elle fixe les modalités d’indemnisation à la charge du cédant à l’égard de ce dernier.

La transmission à titre gratuit

L’associé donateur choisissant d’opter pour une transmission de ses parts de SARL à titre gracieux dispose de 3 leviers : 

• la donation simple ;
• la donation-partage ;
• le testament.

La plupart de ses alternatives nécessitent l’intervention d’un notaire pour formaliser l’acte de donation. La rédaction d’un testament est, quant à elle, plus libre, mais l’accompagnement d’un professionnel reste vivement recommandé.

La cession à un conjoint, à un ascendant, à un descendant

Les principes de base concernant la cession de titres sociaux à un membre de la famille

La cession des parts d’une SARL peut être décidée librement sauf s’il existe des clauses statutaires servant à préciser les modalités de sa réalisation. En effet, le régime d’agrément des associés s’applique également dans le cadre d’une cession de titres de SARL en faveur d’autres membres de la famille. Le cas échéant, les règles de majorité relative à l’approbation des associés ne doivent pas se montrer plus sévères que celles applicables à la cession des titres à un tiers extérieur à la société.

De même, il convient de respecter les conditions requises, et de s’assurer de : 

• la majorité ou de l’émancipation du cédant, ce dernier devant disposer de sa capacité juridique pour acquérir des parts de SARL ;
• l’existence d’aucune clause de préemption au bénéfice des coassociés déjà présents au capital ;
• de la libération totale des parts à céder ;
• de l’obtention du consentement du conjoint du cédant marié sous le régime de la communauté ou pacsé sous le régime de l’indivision.

Bien qu’il soit possible de céder ses droits à un membre de la famille à titre onéreux, la plupart du temps, le propriétaire des titres privilégie la donation à titre gratuit. Celle-ci peut donner lieu à la rédaction d’un acte de donation auprès d’un notaire, ou s’effectuer sous seing privé, en présence des seules parties concernées. 

La donation simple

Il s’agit de l’acte notarié par lequel le cédant transfère la propriété de l’ensemble ou d’une partie de ses titres sociaux à son successeur de manière irrévocable. Ce dernier n’est redevable d’aucune contrepartie financière à son égard. 

La donation-partage

Également réalisée chez un notaire, elle repose sur le même principe, à ceci près que le propriétaire des parts sociales effectue, de son vivant et de manière irrévocable, le partage des titres et de tout ou partie des biens qu’il souhaite transmettre à ses bénéficiaires (enfants, conjoint ou autre membre de la famille).

À compter de l’acte de donation, le bénéficiaire dispose d’un délai d’1 mois pour déclarer à l’administration fiscale le don perçu et transmettre le règlement des droits d’enregistrement dans le cadre d’un acte notarié.

Le testament

Enfin, le testament est rédigé librement et constitue un acte révocable à tout moment. Il permet au cédant d’anticiper le partage de ses titres sociaux entre les repreneurs, tout en conservant la jouissance de son vivant. Le transfert de propriété n’intervient alors qu’au moment de son décès.

L’avantage fiscal de cession entre membres de la même famille

D’un point de vue fiscal, la transmission de titres à un conjoint ou autre membre de sa famille peut s’avérer très avantageuse. En effet, dès lors que le bénéficiaire est un membre de la famille du cédant (frère, sœur, ascendant ou descendant direct), la cession des parts de SARL bénéficie d’un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales.

La cession des parts à un associé

Le rachat de parts d’une SARL

Dès lors qu’un associé décide de transmettre ses parts de SARL à un autre associé déjà présent au capital social, l’opération est alors désignée sous le terme de « rachat de parts ». À l’instar de la cession à un membre de la famille, celle impliquant deux associés s’effectue, en principe, librement. 

En revanche, là encore, les statuts juridiques de la SARL peuvent prévoir une clause d’agrément. Dans ce cas, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour obtenir l’approbation des autres associés. Celle-ci dispose de 3 mois pour se prononcer, sans quoi l’agrément est réputé acquis.

L’information du personnel quant au projet de rachat

Dans certains cas, il peut être obligatoire d’informer les salariés du projet de cession des parts de la SARL. C’est le cas notamment si celle-ci : 

• emploie moins de 250 personnes ;
• affiche un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ;
• et que les titres à céder représentent plus de la moitié du capital social.

Un acquéreur potentiel au sein du personnel doit avoir l’opportunité de présenter son offre, c’est pourquoi l’information aux salariés doit être communiquée au plus tard 2 mois avant la conclusion de la vente. Le manquement à ce devoir d’information peut coûter cher et donner lieu au versement de dommages-intérêts dont la valeur peut s’élever jusqu’à 2 % du prix de cession en cas de saisine au tribunal.

La procédure de rachat de titres sociaux

Une fois un accord trouvé entre le vendeur et l’acquéreur, il appartient aux parties de formaliser l’acte de cession. Celui-ci peut prendre la forme d’un acte authentique rédigé par un notaire, mais il peut aussi faire l’objet d’un acte conclu sous seing privé, n’impliquant que les parties concernées. 

Lors de la conclusion de tout contrat de cession, il convient de ne pas omettre de négocier la garantie de l’actif et du passif. Celui-ci permet d’éviter bien des litiges en contraignant le cédant à déclarer les passifs existants de manière honnête et à fournir une estimation de l’actif fidèle à la réalité.

Il faut savoir également que la cession de parts de SARL entre associés, comme avec n’importe quel autre bénéficiaire, doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration fiscale, dont les frais sont supportés par le cessionnaire. En outre, la vente des titres entraîne également une modification des statuts et impose donc l’organisation d’une AGE (assemblée générale extraordinaire) pour officialiser la nouvelle répartition des parts sociales.

La cession de parts de SARL à un tiers

La notion d’intuitu personae propre à la SARL

La SARL est une société de personnes et se caractérise par l’importance accordée au lien qui unit les différents sociétaires. Ainsi, la cession de parts de SARL ne peut s’effectuer en faveur d’un tiers qu’à la condition d’obtenir l’agrément de la majorité des associés. Ces derniers doivent également représenter plus de 50 % des titres sociaux de l’entreprise. Des dispositions statutaires peuvent prévoir de renforcer la majorité imposée.

Outre ces conditions d’approbation spécifiques au tiers acquéreur, le processus de transfert de propriété des titres est sensiblement similaire aux autres actes de cession. L’accord préalable du conjoint est requis lorsque les parts à vendre comptent parmi leurs biens communs. De la même manière, le cédant doit là aussi satisfaire aux conditions légales permettant la cession de ses parts (majorité, libération des titres à céder, respect d’une éventuelle clause de préemption).

L’exercice du régime d’agrément 

Le vendeur est surtout tenu d’informer les coassociés de son intention de transmettre ses parts sociales à un tiers. Pour ce faire, il envoie à ces derniers une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant dispose d’un délai de 8 jours à compter de cette notification pour organiser une assemblée générale. Celle-ci permet aux sociétaires d’examiner le projet et de se prononcer par voie de vote. 

Rappelons-le, l’agrément est acquis dès lors qu’il emporte la majorité des voix des sociétaires couvrant au moins la moitié des parts sociales au capital. En revanche, l’absence de réponse des associés dans les 3 mois suivant la notification entraîne de facto la validité de l’agrément.

Il est à noter que la décision de refus d’agrément n’impose aucune justification, elle doit faire l’objet d’une notification écrite et transmise au cédant par courrier recommandé avec avis de réception. Dans ce cas de figure, les associés disposent d’un délai de 3 mois pour racheter les parts mises en vente. Cette obligation s’applique dans la mesure où le cédant détient ses titres depuis au moins 2 ans et qu’il maintient sa volonté de les transmettre malgré le refus d’agrément.

Comment faire une cession de parts sociales SARL ?

Les étapes d’une cession de titres sociaux en SARL

L’acte de cession de parts d’une SARL répond à un formalisme précis et s’articule autour des étapes suivantes : 

• informer les associés ;
• engager la procédure d’agrément si celle-ci s’avère nécessaire ;
• informer les salariés du projet de cession de parts de la SARL ;
• négocier la garantie de l’actif et du passif et conclure l’acte de cession ;
• enregistrer le transfert des titres auprès de l’administration fiscale ;
• modifier les statuts juridiques de la SARL.

Les vérifications qui s’imposent en amont

Avant de débuter les démarches inhérentes à la cession de ses parts de SARL, il convient pour le sociétaire marié ou pacsé d’en informer son ou sa conjointe. En effet, le mariage sous le régime de la communauté ou le pacs sous le régime de l’indivision fait des titres sociaux détenus un actif qu’ils partagent de manière solidaire. Leur cession sans l’accord préalable du conjoint peut entraîner l’annulation de l’opération dans les 2 ans qui suivent sa réalisation.

En fonction des raisons qui motivent le cédant à transférer ses titres, il lui appartient également de définir quel type de transaction il souhaite privilégier. Souhaite-t-il effectuer une donation à titre gracieux en faveur d’un membre de sa famille ou d’un héritier, ou au contraire, s’orienter vers une opération fructueuse en cédant ses parts à un tiers ? La démarche diffère quelque peu, et le sociétaire s’attachera à vérifier les clauses prévues dans les statuts juridiques de la SARL.

En tout état de cause, la cession devra obligatoirement porter sur les parts du capital ayant été libérées et affranchies de toute clause de préemption.

Prévenir les associés de la SARL

La notification aux associés

Après s’être assuré de remplir les conditions légales l’autorisant à transférer ses titres de propriété, le sociétaire souhaitant se démettre de ses fonctions d’associé entame la procédure de cession par la notification de son projet à ses coassociés. 

Pour ce faire, il rédige ses intentions dans une lettre recommandée avec avis de réception, ou informe ces derniers par voie d’huissier. Le gérant de la SARL dispose alors d’un délai de 8 jours pour convoquer les associés en assemblée générale.

Selon la qualité du bénéficiaire présumé et en fonction des dispositions prévues dans les statuts, la mise en place d’un protocole d’agrément peut s’avérer nécessaire.

L’information des salariés

La communication du projet de cession des parts sociales de la SARL aux employés comporte un caractère obligatoire pour les seules entreprises réunissant les critères suivants : 

• comprendre un effectif inférieur à 250 salariés ;
• justifier d’un chiffre d’affaires annuel inférieur ou égal à 50 millions d’euros ;
• estimer la valeur de la cession à un montant supérieur à la moitié du capital social de la société.

L’offre d’achat émanant d’un salarié n’est prioritaire sur aucune autre des propositions reçues, et le cédant n’a pas à justifier son éventuel refus. Enfin, l’entreprise employant 250 personnes ou plus n’est tenue à aucune obligation d’informer le personnel du projet de cession des parts sociales en cours.

Rédaction d’un acte de cession

En amont de la signature du contrat de cession, les parties auront pris soin de négocier la garantie de l’actif et du passif. En effet, en faisant l’acquisition des parts sociales d’une SARL, le cessionnaire s’engage à reprendre les biens et les dettes. Il est donc primordial que leur estimation ait été réalisée de manière honnête et exhaustive.

Dans le cas contraire, la garantie de l’actif et du passif vise à encadrer les conditions d’indemnisation du cessionnaire pour le préjudice subi. Elle comprend les mentions suivantes : 

• la date de prise d’effet de la garantie ;
• sa durée de validité ;
• les modalités de calcul de l’indemnisation ;
• le montant plancher à partir duquel il est possible d’activer la garantie ;
• le plafond maximal d’indemnisation ;
• les dispositions concernant la mise en application de la garantie.

Ces mesures prises, il est temps de formaliser la transaction en confiant la rédaction du contrat de cession à un notaire, ou en la rédigeant sous seing privé. Quelle que soit l’option privilégiée, l’acte de cession des parts doit au minimum stipuler les éléments suivants : 

• le nom et les coordonnées des parties ;
• la raison sociale de la SARL ;
• la désignation des titres cédés et leur quantité ;
• la valeur de la cession et les modalités de règlement ;
• le procès-verbal d’AG précisant le consentement des associés.

À noter qu'il doit exister autant d’exemplaires que de parties concernées.

Réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

La cession des parts entre associés ou en faveur d’un membre de la famille est libre. Toutefois, les dispositions prévues dans les statuts juridiques peuvent en décider autrement et imposer d’obtenir l’accord des associés en assemblée générale.

De même, le transfert de propriété de parts de SARL entraîne inévitablement la modification des statuts juridiques de la société. Celle-ci doit être approuvée par les associés en assemblée générale extraordinaire et notifiée dans le procès-verbal d’AGE. Selon la date de constitution de la SARL, cette décision est adoptée : 

• par les associés représentant au moins ¾ des parts sociales sans quorum exigé pour une SARL créée avant le 4 août 2005 ;
• à la majorité des ⅔ des titres détenus par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées après le 4 août 2005.

À l’issue de l’assemblée générale, la décision de cession devra également faire l’objet d’une parution dans un journal d’annonces légales (JAL) et d’une déclaration sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.

Réalisation des formalités d’enregistrement de l’acte de cession

À compter de sa date de signature, l’acte de cession doit être enregistré auprès des services des impôts dans un délai d’1 mois. Cette procédure s’effectue de 2 manières différentes, selon que la cession est authentifiée par un acte ou non : 

• L’acte de cession rédigé par un notaire est transmis par courrier ou en main propre, accompagné du règlement des frais d’enregistrement.
• Si la vente des parts n'est pas constatée par un acte, la déclaration s’effectue sur le site impots.gouv.fr dans l’espace prévu à cet effet, ou via le formulaire n°2759-SD (ou cerfa n°10408*16).

L’enregistrement de la cession de parts d’une SARL engendre un coût qu’il revient, en principe, au cessionnaire de prendre à sa charge. Toutefois, la répartition de cette prise en charge peut être négociée entre les parties.

Dépôt au greffe du tribunal de commerce

L’enregistrement de l’acte de cession auprès du greffe du Tribunal de commerce s’effectue désormais via le site du guichet unique des formalités des entreprises. Cette formalité rend le transfert de propriété des titres sociaux opposable aux tiers.

Le dossier se compose des pièces justificatives suivantes : 

• un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire attestant de l’accord de modifier les statuts juridiques de la SARL ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
• l’attestation de publication de l’acte dans un journal d’annonces légales ;
• la déclaration des nouveaux bénéficiaires effectifs en cas de changement ;
• 2 exemplaires de l’acte de cession des parts de la SARL.

Publicité au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)

Une fois l’ensemble du dossier déposé, c’est au greffe du Tribunal de commerce que revient la responsabilité de procéder à l’inscription de l’acte de cession de parts de la SARL au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette formalité permet d’informer le public des changements opérés au sein de statuts juridiques de l’entreprise.

Comment calculer la valeur de rachat des parts sociales d'une SARL ?

Le calcul de la cession des parts sociales d’une SARL nécessite de procéder à l’estimation des titres de la manière la plus fidèle possible à la réalité économique de la société. Cette évaluation n’est pas encadrée par la loi. Toutefois, il convient de commencer par déterminer la valeur vénale de chaque part. Celle-ci dépend de divers facteurs, tels que le chiffre d’affaires réalisé et le capital social détenu sur une période donnée.

La valeur finale attribuée aux parts sociales est ensuite le fruit des négociations entre le cédant et le cessionnaire. Celles-ci peuvent se faire à l’amiable, comme c’est souvent le cas lorsqu’il s’agit d’un rachat de parts entre associés. En revanche, il arrive que les pourparlers n’aboutissent pas et requièrent les services d’un mandataire ou d’un expert-comptable. 

Il existe différentes méthodes de calcul permettant d’attribuer aux titres sociaux leur valeur d’achat : 

• l’évaluation par sa valeur de rendement ;
• l’estimation comparative ;
• l’appréciation par sa valeur patrimoniale ;
• par sa valeur de productivité ;
• ou encore l’estimation de la valeur mathématique.

Quelle que soit la méthode adoptée, le prix accordé aux parts à céder doit convenir à l’ensemble des parties, et répondre aux dispositions statutaires s’il en existe.

Quel est le coût de cession des parts sociales en SARL ?

Les frais d’enregistrement 

Ils s’élèvent à 3 % du prix de la cession (5 % pour les entreprises dont l’immobilier représente plus de la moitié de l’actif). Celui-ci bénéficie d’un abattement de 23 000 € calculé au prorata du nombre de parts cédées par rapport au nombre de titres qui composent le capital. La formule est la suivante : 

Prix de cession - (23 000 x nombre de parts cédées ÷ nombre de parts total dans le capital) x 3%

Toutefois, il faut savoir que la somme à régler au titre des frais d’enregistrement ne peut être inférieure à 25 €.

L’abattement fiscal

Un abattement fiscal renforcé à concurrence de 500 000 € peut s’appliquer sur le prix de la cession lorsque celle-ci intervient au profit d’un : 

• salarié de la société concernée si celui-ci est titulaire d’un CDI à temps plein depuis au moins 2 ans ou d’un contrat d’apprentissage en cours ;
• membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant direct, frère ou sœur).

Pour en bénéficier, diverses conditions doivent être réunies : 

• L’entreprise dont les titres sont cédés exerce une activité commerciale, industrielle, libérale, artisanale ou agricole.
• Le cédant dit avoir détenu ses parts depuis au moins 2 ans.
• Le cessionnaire s’engage à poursuivre l’activité de la société à titre d’activité principale et à en assurer la direction pendant au moins 5 ans.

Quelles sont les conséquences d'une cession de parts sociales en SARL ?

La cession de parts d’une SARL revient pour le cédant à transférer la propriété de ses titres à un nouvel acquéreur. Cet acte n’est pas anodin et porte à conséquence, tant sur l’organisation de la société que sur les signataires de la transaction.

Les effets produits sur les signataires 

En transmettant la totalité de ses parts, le sociétaire perd sa qualité d’associé, ainsi que les droits et devoirs qui en découlent. De ce fait, il n’a plus la position requise pour participer aux votes en assemblée générale et ne peut plus prétendre au versement de dividendes en fin d’exercice. En revanche, une fois démis de ses fonctions d’associé, le cédant ne partage plus avec ses coassociés la responsabilité des dettes contractées par la SARL. 

Autre conséquence de la cession de parts de SARL : l’imposition du cédant. En cas de plus-value, ce dernier voit s’appliquer par défaut la Flat tax de 30 % sur le prix de vente (également nommé PFU ou prélèvement forfaitaire unique). Cependant, il peut choisir d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dont le taux varie de 0 à 45 %. Celui-ci peut s’avérer avantageux dans certaines situations, dans la mesure où il permet de bénéficier de certains abattements (sous conditions).

Le cessionnaire, quant à lui, succède au cédant et récupère les droits et devoirs conférés par son titre d’associé nouvellement acquis. Il participe alors aux décisions collectives et engage sa responsabilité à concurrence de son apport en cas de difficulté financière.

La modification des statuts juridiques

Nous l’avons vu, la cession de parts de la SARL affecte également l’organisation de l’entreprise. En effet, le changement de propriétaire de certains titres sociaux contraint les associés à se réunir en assemblée générale en vue de mettre à jour les statuts juridiques de la société. 

Le gérant est alors tenu de rendre public l’avis de modification et la nouvelle répartition du capital social sur un support d’annonces légales du département où se situe le siège social de l’entreprise, puis de s’astreindre aux formalités déclaratives sur le site du guichet unique de l’Inpi.

Modèle de cession de parts en SARL

Quel que soit le modèle d’acte de cession employé, il convient de s’assurer que celui-ci comporte l’ensemble des mentions obligatoires portant sur la transaction. Voici l’exemple d’acte de cession proposé par le site collaboratif Spip.net.

CESSION DE PARTS SOCIALES

« Entre les soussignés

M. ou Mme (nom et prénom du vendeur), (statut marital), demeurant (adresse de domicile), propriétaire de X (nombre de parts détenues) parts sociales d’un montant de X euros (prix de la part en chiffres et en lettres) chacune, agissant en sa qualité d’associé de la société (raison sociale de la SARL), société à responsabilité limitée dont le capital est de X euros (montant du capital social en chiffres et en lettres), ayant son siège social au (adresse du siège social) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de (ville d’immatriculation) sous le numéro (numéro d’immatriculation).

ci-après dénommé le(s) cédant(s),

d’une part,

et

M. (nom et prénom de l’acquéreur), (statut marital), demeurant au (adresse de domicile), chef d’entreprise, de nationalité française,

et Mme (nom et prénom de sa conjointe), son épouse, avec laquelle, il s’est marié sous le régime de la communauté légale, le (date et lieu du mariage), et qui a notifié sa volonté de devenir associée, pour la moitié des parts sociales, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du (date de la notification de son accord), jointe aux présentes

ci-après dénommé les cessionnaires,

d’autre part,

Il a été convenu ce qui suit

Article 1 : Cession des parts

M. (prénom et nom du cédant) cède par les présentes à M. (prénom et nom de l’acquéreur) et Mme. (nom de son épouse), qui acceptent sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matière, ici présents :

(nombre de parts) parts sociales (X) de (prix des parts) (X €), portant les numéros X à X, qu’il possède dans la Société à responsabilité limitée (raison sociale de la SARL), entièrement libérées.

Au moyen de la présente cession, le cédant subroge les cessionnaires dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.

Article 2 : Transfert de propriété et jouissance

Les "cessionnaires" auront la propriété des parts cédées à compter rétroactivement du (date d’effet de la cession) ; ils jouiront de toutes les prérogatives et assumeront toutes les obligations attachées à leur qualité d’associés, conformément à la loi et aux statuts, dont ils attestent avoir reçu du cédant une copie et dont ils ont pris connaissance.Ils participeront ou contribueront aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées à compter de la même date.

Article 3 : Prix

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de (prix unitaire de la part) la part (X €), soit un montant total de (montant de la cession) (X €), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, et dont il lui donne quittance.

Article 4 : Avertissement du conjoint de M. (nom du cessionnaire)

Mme. (nom du conjoint), épouse commune en biens, avertie par courrier en (date du courrier), conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code civil, de l’acquisition de parts sociales devant être réalisée au moyen de biens communs, par son époux, a déclaré vouloir être personnellement associée dans la société, aux termes d’une déclaration écrite en date du (date de notification de l’accord).Ladite déclaration est annexée aux présentes.

Article 5 : Agrément

Aux termes de la délibération de l’assemblée générale des associés en date du (date de l’AG), la présente cession a été autorisée et les acquéreurs agréés en qualité de nouveaux associés, dans les formes et conditions requises par les statuts. Une copie du procès-verbal de cette assemblée, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte.

Article 6 : Origine de la propriété

Le cédant est propriétaire des parts cédées aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ladite société en date du (date de prise d’effet de la cession)) par laquelle il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de (montant de l’apport) (X €) pour le porter à la somme de (montant du capital social) (X €), par apports en numéraire du nouvel associé agréé, M. (prénom et nom de l’associé agréé), apports intégralement libérés à cette même date.

Après cette augmentation de capital, le capital social s’élève à la somme de (montant du capital social (X €), réparti en (nombre de parts) (X) parts sociales de (valeur de la part) (X €) de valeur nominale :

• M. (prénom et nom de l’associé), gérant, propriétaire de X parts sociales, numérotées de X à X.
• Mme (prénom et nom du conjoint cessionnaire), propriétaire de X parts sociales, numérotées de X à X.
• M. (prénom et nom du cessionnaire), propriétaire de X parts sociales, numérotées de X à X.

Article 7 : Clause de non-concurrence

Par les présentes, le cédant s’interdit expressément de participer ou de s’intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise dont l’objet serait similaire à celui de la société dont il cède les parts, et ce dans un rayon de X kilomètres (X km) du siège social, et pendant une durée de X ans à compter de la signature du présent acte.

Article 8 : Absence de passif

Ainsi qu’il est dit ci-dessus, la gérance de la société est assurée par M. (prénom et nom du gérant).Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître la situation de la société, notamment la masse passive de cette société.En faire leur affaire personnelle à proportion des droits attachés aux parts par eux acquises et décharger le cédant de toute responsabilité et de toute garantie de passif présente ou à venir.

Par ailleurs, le cédant et les cessionnaires déclarent : Réitérer les déclarations faites en tête des présentes sur leur état-civil. Qu’ils sont résidents français et résident habituellement en France. Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou autre. Que la Société à responsabilité limitée (raison sociale de la SARL) n’est soumise à aucune procédure collective.

Article 9 : Formalités et fiscalités

Le présent acte de cession de parts sera enregistré à la Recette des Impôts de la ville de (ville d’enregistrement).Tous droits et taxes relatifs aux présentes sont à la charge de (nom des repreneurs), à l’exception de l’impôt sur la plus-value de cession des droits sociaux qui incombe au cédant (article 160 CGI).Pour la perception des droits d’enregistrement, le cédant déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire, ainsi qu’il est dit ci-dessus, et qu’elles n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers.Pour l’imposition de ses revenus, le cédant déclare, qu’il dépend de l’Inspection des Contributions Directes de (ville d’imposition) et que les parts présentement cédées lui appartiennent ainsi qu’il a été dit ci-dessus.

Article 10 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par (prénom et nom des cessionnaires), à l’exception de ceux liés à la modification éventuelle des statuts qui seront à la charge de la société dont les parts sont cédées.

Article 11 : Domicile

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège et demeure sus-indiqués.

Article 12 : Affirmation de sincérité

Les parties déclarent, sous les peines édictées par l’article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l’intégralité des prix convenus.

Fait et passé à (ville)Au domicile du cédantLe (date)En (nombre d’exemplaires) exemplaires, dont UN exemplaire a été remis au cédant et UN exemplaire a été remis au cessionnaire.

Signature du cédant

Signature du cessionnaire »

Les questions fréquentes sur la cession de parts sociales en SARL

Quelle imposition sur la vente de parts sociales ?

Lorsqu’il réalise une plus-value sur la cession, celle-ci est imposée de plein droit au PFU à hauteur de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, et 17,2 % de prélèvements sociaux). 

Toutefois, il est possible d’opter pour l’imposition au barème progressif. Son taux varie selon la situation personnelle du cédant, et lui permet de bénéficier d’un abattement général ou renforcé à condition que les titres cédés aient été acquis avant le 1er janvier 2018. Le taux de l’abattement général s’élève à : 

• 50 % pour les actions détenues entre 2 et 8 ans ;
• 65 % pour celles détenues depuis plus de 8 ans.

L'abattement renforcé, dont le taux peut se montrer très avantageux (jusqu’à 85 %), s’applique sous certaines conditions. Il concerne les PME de moins de 10 ans ou le départ en retraite du gérant. Son taux varie également selon la durée de détention des titres, tels que : 

• 50 % d’abattement pour les parts détenues entre 1 et 4 ans ;
• 65 % d’abattement pour les parts détenues entre 4 et 8 ans ;
• 85 % d’abattement pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Comment déclarer une cession de parts sociales ?

La déclaration de cession des parts d’une SARL s’effectue dans un délai d’1 mois auprès du service des impôts, ainsi qu’au greffe du Tribunal de commerce via le guichet unique des formalités des entreprises.

Quelles sont les conditions de la cession des parts sociales ?

Les conditions requises à la cession de droits sociaux sont les suivantes : 

• les parties sont majeurs ou émancipés et disposent de leur capacité juridique ;
• les parts sociales à céder sont entièrement libérées ;
• le cédant s’assure d’obtenir l’agrément des associés lorsqu’il s’impose, ainsi que l’accord de son conjoint dès lors que les titres sociaux entrent dans leurs biens communs.

Durant le cycle de vie d’une entreprise, un certain nombre d’acteurs vont se succéder au gré des décisions, des projets et des grandes orientations à donner à l’activité. La cession de parts en SARL compte parmi ces événements qui jalonnent le chemin d’une société. Diverses raisons peuvent encourager un associé à transmettre ses titres de propriété à un cessionnaire. Quelles qu’elles soient, celui-ci doit se soumettre à un protocole précis, sous peine de voir l’acte de cession annulé. Faites appel à L-Expert-Comptable.com pour vous accompagner dans votre démarche et transférer vos titres avec sérénité.