Définition du commissaire aux apports
Un commissaire aux apports est un professionnel indépendant et externe à la société. Il est nommé par les associés pour apprécier la valeur des apports en nature qui constituent le capital social, c’est-à-dire la valeur des biens corporels et incorporels apportés à la société (à condition, que les associés décident d’apporter des biens au capital).
Les apports en nature
Les apports au capital social d’une société peuvent être des apports en numéraire (somme d’argent) ou des apports en nature, c’est-à-dire des biens corporels ou incorporels. Il est important de procéder à une évaluation détaillée, car les associés récupèrent des titres financiers en contrepartie de ces apports et au prorata de leur valeur.
Les titres financiers sont appelés parts sociales (pour une EURL/SARL) ou actions (pour une SASU/SAS). Lorsque la société enregistre un bénéfice, ce sont ces titres qui permettent aux associés de toucher des dividendes (au prorata du nombre de titres détenus).
Les missions du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports intervient :
Lors de la constitution d’une société lorsqu’un apport en nature est réalisé
Lors d’une augmentation de capital social
Dans les cas de fusion, scission ou d’apports partiels d’actifs
Il est chargé :
d’apprécier la valeur des apports en nature apportés au capital social de la société
de vérifier l’existence et la nature de ces apports
de valider que l’associé est bien propriétaire du bien qu’il apporte
d’apprécier la valeur des éventuels avantages procurés par l’apport, qui seraient alors stipulés dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associés / pacte d’actionnaires
Le rapport du commissaire aux apports
A l’issue de sa mission, le commissaire aux apports remet à la société un rapport d’évaluation. Il en dépose également un exemplaire au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Si la société est en constitution, le rapport est annexé aux statuts.
Les associés peuvent réfuter l’évaluation établie par le commissaire aux apports, mais ils seront alors solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur qu’ils attribuent aux apports en nature pendant une durée de 5 ans.
La nomination du commissaire aux apports
Le métier de commissariat aux apports est réglementé. Il est exercé par les commissaires aux comptes et réglementé par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) où vous pouvez vous procurer la liste des experts en activité. Vous pouvez aussi vous renseigner auprès des cabinets d’experts-comptables qui pratiquent souvent ce type de mission et disposent de commissaires aux comptes dans leurs locaux.
Le commissaire aux apports et les incompatibilités
Un commissaire aux apports ne pourra pas être ensuite désigné Commissaire aux Comptes (CAC) pour la même société.
Le commissaire aux apports pour la création d’une société
Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou des actionnaires dans le cadre de la création d’une société. À défaut d’accord, c’est le Président du tribunal de commerce qui statue sur la désignation du commissaire aux apports sur requête déposée en deux exemplaires originaux par le représentant légal.
Le commissaire aux apports et l’augmentation de capital
Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou des actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital. À défaut d’accord, c’est le Président du tribunal de commerce qui statue sur la désignation du commissaire aux apports sur requête déposée en deux exemplaires originaux par le représentant légal.
Les conditions d’intervention du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports pour une SASU/SAS
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire lors de la création d’une SAS et d’une SASU, dès lors que les actionnaires réalisent un ou plusieurs apport(s) en nature.
Le commissaire aux apports pour une EURL / SARL
Par dérogation à la loi, l’intervention d’un commissaire aux apports est facultative lors de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, à condition :
Que la valeur de chaque apport soit inférieure à 30.000 euros
Que la valeur totale des apports en nature soit inférieure à la moitié du capital social
Si l’une ou l’autre de ces conditions n’est pas respectée, les associés seront obligés de nommer un commissaire aux apports pour valider l’évaluation des biens qu’ils apportent au capital social.
Cette règle dérogatoire ne vaut qu’à la constitution de la société et les associés doivent donner leur accord à l’unanimité de se passer du commissaire aux apports. En l’absence de son intervention, les associés sont responsables solidairement du montant qu’ils ont attribué à leurs apports pendant une durée de 5 ans.
Le commissaire aux apports pour une société civile ou une société en nom collectif
L’intervention d’un commissaire aux apports est facultative dans le cas de la création d’une Société Civile Immobilière (SCI) et pour une Société en Nom Collectif (SNC).
Le commissaire aux apports pour une Société Anonyme (SA)
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dans le cas de la création d’une Société Anonyme (SA).
Les honoraires du commissaire aux apports
Les honoraires des commissaires aux apports et des commissaires aux comptes sont limités par Décret. Il fixe la durée minimum et maximum à pratiquer pour chaque type de mission et le commissaire aux apports pratique son propre barème horaire sur ces seuils.
Les tarifs des commissaires aux apports sont généralement affichés sur le site du greffe du tribunal de commerce dont ils relèvent.
Pour vous donner une idée du mode de fonctionnement et des honoraires d’un commissaire aux apports, voici l’affichage des tarifs pour les entreprises parisiennes, via le site du greffe du tribunal de commerce à Paris : greffe-tc-paris.fr .
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