Quorum : C'est quoi ? (Définition, calcul, règles...)

Quorum ça veut dire quoi ? Définition

Ce mot a été emprunté du latin quōrum. Il désigne le nombre de membres devant être présents à une assemblée pour que cette dernière puisse valablement prendre une décision.

Il s'agit donc d'une proportion donnée de l'ensemble des membres pouvant siéger dans cette assemblée.

Différences entre quorum et majorité

Le quorum assure la validité des délibérations et, le cas échéant, d'un vote d'une assemblée. Il est à distinguer du résultat de ce vote qui requiert, pour l'adoption d'une décision, l'expression d'une majorité.

Un quorum qui serait atteint n'implique pas nécessairement l'adoption d'une décision qui peut être rejetée par les membres présents lors du vote s'il n'obtient pas la majorité requise.

Les règles du Quorum

Nous allons ici nous concentrer sur les règles régissant le quorum dans les assemblées générales des sociétés.

Les règles du quorum dans les sociétés par actions

Ces règles sont impératives pour les sociétés dont les actions peuvent être négociées sur un marché réglementé.

Si tel n'est pas le cas, les statuts de la société peuvent prévoir des quorums plus élevés que ceux prévus ci-dessous. Cependant, il n'est pas possible de les revoir à la baisse ou de prévoir un quorum là où la loi n'en prévoit pas.

Assemblée générale ordinaire

• Première convocation : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/5 des actions avec droit de vote
• Seconde convocation : Aucun quorum exigé

Assemblée générale extraordinaire

• Première assemblée :

Première convocation : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/4 des actions avec droit de vote

Seconde convocation : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/5 des actions avec droit de vote

• Seconde assemblée : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/5 des actions avec droit de votre

Pour toute décision relative à une augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfice, les règles de quorum applicables sont celles des assemblées générales ordinaires.

Règle du quorum dans les sociétés à responsabilité limitée

Pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005, aucune règle relative au quorum n'est applicable.

Par une décision unanime des associés, ces sociétés peuvent adhérer aux dispositions légales prévues pour les sociétés constituées après cette date et qui sont reprises ci-après.

Assemblée générale ordinaire

Aucun quorum n'est exigé légalement. En revanche, rien n'empêche de prévoir des règles de quorum dans les statuts de la société pour ces assemblées.

Assemblée générale extraordinaire (modification statutaire)

• Première assemblée :

- Première convocation : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/4 des actions avec droit de vote

- Seconde convocation : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/5 des actions avec droit de vote

• Seconde assemblée : Présence ou représentation des associés représentants au moins 1/5 des actions avec droit de vote

Comment se calcule le quorum ?

Le calcul du quorum dans les sociétés par actions

Il faut ici tenir compte du nombre d'actions que représentent les associés présents à l'assemblée. Ainsi, seules les actions associées à un droit de vote doivent être prises en considération par le bureau de l'assemblée pour le calcul du quorum.

En parallèle, les actions qui offriraient la possibilité d'exprimer plus d'une voix par action détenue lors des assemblées, doivent être considérées comme équivalant à la détention d'une action pour le calcul du quorum.

Les actions associées à un droit de vote mais dont ce droit ne pourrait pas être exprimé doivent être incluses dans l'assiette de calcul du quorum.

Tel est le cas d'actions sous séquestre où le séquestre n'aurait pas le droit de vote ou d'actions indivises lorsque les indivisaires sont en désaccord quant à leur représentation.

Dans le cas d'un démembrement ou d'une location d'actions, le quorum doit être calculé en fonction de la nature des délibérations à intervenir et de la détention des droits de vote prévue.

Exemple : Si l'usufruitier dispose du droit de vote pour les décisions relatives au bénéfice, alors le calcul du quorum pour ces décisions doit tenir compte de sa présence ou non à l'assemblée pour comptabiliser les actions qu'il détient en usufruit. Pour ce qui est des décisions ne relevant pas de ce domaine, sa présence ne doit pas être considérée pour le calcul du quorum.

Le calcul du quorum dans les sociétés à responsabilité limitée

Pour ces sociétés, on doit prendre en compte le nombre de parts sociales que représentent les associés présents à l'assemblée.

Aucune disposition légale ne prévoit la prise en compte ou l'exclusion des parts sociales qui ne seraient pas associées à un droit de votre pour le calcul du quorum.

Ainsi, il peut être utile de régler ce point dans les statuts de la société notamment lorsqu'une autre stipulation statutaire prévoit un quorum pour les décisions des assemblées générales ordinaires.

Comment s'assurer que le quorum est atteint ?

Afin de s'assurer de la régularité d'une délibération en cours, il convient de vérifier si le quorum nécessaire à cette délibération est atteint.

Exemple :

La SAS ECREMMOC au capital social de 100 000 € reparti en 1 000 actions avec droit de vote souhaite adopter une résolution afin d'augmenter son capital de 50 000 €.

Aucune stipulation statutaire ne prévoit un quorum supérieur à ceux prévus par le Code de commerce.

200 actions étaient détenues par M. MUROUQ décédé récemment et dont les enfants (associés indivisaires) sont en désaccord quant à l'augmentation de capital en question.

25 actions sont démembrées entre un nu-propriétaire et un usufruitier et ce dernier ne détient le droit de vote que pour les décisions relatives à l'affectation du bénéfice.

La décision d'augmenter le capital social est une décision extraordinaire qui implique légalement d'atteindre un quorum de 1/4 = 0,25 (25 %) en première assemblée sur première convocation.

Lors de l'assemblée, 4 associés sont présents totalisantes 466 actions. Cependant, l'un de ces associés est l'usufruitier des 25 actions visées dans le paragraphe précédent.

Calcul = 466 - 25 / 1 000 = 0,441 (44,1 %)

Comme 0,441 > 0,25, le quorum est atteint pour cette délibération relative à l'augmentation du capital social et il peut donc être procédé valablement à un vote sur ce sujet entre les associés présents (hors l'usufruitier qui n'a pas droit au vote pour cette résolution).

Les risques en cas de défaut de quorum

Défaut de quorum dans les sociétés par actions

Toute décision adoptée par une assemblée générale sans que le quorum n'ait été atteint est nulle.

Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale ne peut donc pas valablement délibérer et adopter une décision. Un procès-verbal doit alors être dressé en constatation de cette absence de quorum.

Cette constatation justifie l'application des règles relatives à la seconde convocation et, le cas échéant, à la seconde assemblée générale extraordinaire.

Défaut de quorum dans les sociétés à responsabilité limitée

Depuis 2019, toute décision extraordinaire modifiant les statuts d'une société à responsabilité limitée, prise en méconnaissant les règles relatives au quorum pour une telle décision, est nulle. La solution peut être transposée aux règles statutaires qui prévoiraient un quorum relevé pour ce genre de décision.

Sans que cela ne soit obligatoire, il est préférable de constater l'absence de quorum dans un procès-verbal.