Convoquer une assemblée générale extraordinaire

L'article en brefL'assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion cruciale pour une société, permettant de prendre des décisions majeures telles que la modification des statuts ou des opérations courantes. Contrairement à l'assemblée générale ordinaire (AGO) qui se tient annuellement pour examiner les comptes, l'AGE peut être convoquée autant de fois que nécessaire. Les associés doivent être informés par lettre recommandée 21 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence où ce délai peut être raccourci. La convocation doit inclure l'ordre du jour, la date, l'heure, le lieu, le texte des résolutions et un pouvoir de représentation.

Les motifs pour organiser une AGE sont variés : changement de siège social, modification de l'objet social, fusion, scission, augmentation ou réduction du capital, transformation de la forme sociale, ou modification de la répartition des bénéfices. En cas de manquement dans le processus de convocation, tout associé peut demander la nullité des décisions prises. Le quorum requis pour valider les décisions varie selon le statut juridique de la société, avec des règles spécifiques pour les SARL et les SA. Par exemple, pour une SA, il faut au moins le quart des actions avec droit de vote présents ou représentés sur première convocation, et le cinquième sur deuxième convocation.

Une société se doit de réunir ses associés en assemblée générale ordinaire (AGO) une fois par an pour examiner les comptes annuels de l’entreprise. Mais elle peut aussi les convoquer ponctuellement pour des événements imprévus : c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle se réunit autant de fois que nécessaire. Elle a pour objet de prendre les décisions concernant une modification des statuts d’une société ou pour la modification d’une opération courante de la société.

Mode de convocation lors d’une assemblée générale extraordinaire

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire par le gérant, ou en cas de carence, par le commissaire aux comptes. Mais une telle assemblée peut parfois être urgente et le délai ainsi raccourci. La convocation doit indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure, et le lieu.
Elle doit aussi être accompagnée du texte des résolutions qui seront proposées en assemblée et d’un pouvoir pour que l’associé puisse se faire représenter. Quant aux modalités de prises de décisions et de votes, elles sont semblables à celles d’une assemblée générale ordinaire (voir notre article « Assemblée Générale Ordinaire » https://www.l-expert-comptable.com/.../l-assemblee-generale-ordinaire.html )

En cas de défaillance de convocation des organes légaux, et si l’intérêt social le justifie, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce la nomination d’un mandataire chargé d’effectuer la procédure.

Motifs d’organisation d’une AGE

Les chefs d’entreprise peuvent décider de convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire pour diverses raisons.

•   quand il y a un changement de siège social dans une nouvelle commune ;
•   quand l’entreprise est amenée à modifier son objet social (la dissolution et la liquidation d’une société en font donc partie) ;
•   s’il y fusion, scission, ou un apport partiel d'actif ;
•   en cas d'augmentation ou de réduction du capital social ;
•   s’il y a une transformation de la forme sociale ;
•   un changement dans les modalités de répartition des bénéfices ;

Cependant, dans certains cas prévus par la loi, un organe autre que l'assemblée générale extraordinaire peut directement procéder à une modification statutaire. C'est par exemple le cas d'une modification du lieu du siège social qui peut être effectuée par le gérant ou le conseil d’administration.

Documents à joindre lors de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire

Le gérant est tenu d’adresser à chaque associé les documents suivants lors de la convocation à une AGE :
•   Texte des résolutions proposées
•   Rapport du commissaire aux comptes
•   Pouvoir

Nullité de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire

En cas de manquement dans le processus de convocation, tout associé peut demander la nullité des décisions prises lors de cette assemblée.

Quorum des AGE

Le quorum est le nombre minimum de membres présents dans l’assemblée pour qu’une décision soit valide. Il varie en fonction du statut juridique de l’entreprise.

Règles du Quorum dans les SARL

Dans les SARL, une distinction est à faire entre les sociétés constituées avant ou à compter du 4 août 2005. Pour celles constituées avant cette date, la loi n'impose aucune condition de quorum. Cependant, les associés peuvent par une décision unanime opter pour le régime postérieur au 4 août 2005 et applicable à toutes les SARL constituées à compter de cette date. Ce dispositif impose que les associés présents ou représentés possèdent au moins :
• sur première convocation, le quart des parts sociales ;
• sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.
Il est à noter que les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé que celui mentionné par la loi.

Règles du Quorum dans les SA

Dans les sociétés anonymes, le Code de commerce prévoit des règles similaires pour les assemblées extraordinaires d'actionnaires. L'AGE ne délibère ainsi valablement que :
• sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions de la société ayant le droit de vote ;
• sur deuxième convocation, les mêmes personnes possèdent au moins le cinquième des actions de la société ayant le droit de vote. Seules les actions ayant droit de vote sont donc prises en compte pour le calcul du quorum. Les actions privées de droit de vote doivent ainsi être ignorées.
Enfin, il est à noter que les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés dans les SA dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

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