Parts sociales ou actions : Quelles différences ?

Il n’est pas toujours simple de savoir si on doit parler de parts sociales ou d’actions. Pour un public non avisé, ces deux notions peuvent sembler similaires. 

Pourtant, elles renferment leurs propres spécificités, qu’il convient de distinguer.

Que sont les parts sociales et les actions ? Définition

Les parts sociales ou les actions désignent les titres de propriété qui composent le capital social d’une entreprise. La notion diffère selon la forme juridique de la société. En toute logique, on parle d’actions lorsqu’il s’agit de détenir les droits d’une société par action. 

Il peut s’agir de :

• la SA (société anonyme) ;
• la SAS (société par actions simplifiées) ;
• la SASU (société par action simplifiée unipersonnelle) ;
• la société en commandite par actions (SCA).

De ce fait, on qualifie de « parts sociales » les titres émis par une société de toute autre forme juridique. Parmi elles, on retrouve les : 

• SARL et EURL (société à responsabilité limitée) ;
• sociétés en nom collectif (SNC) ;
• sociétés en commandite simple (SCS) ;
• sociétés civiles (SCI, SCM ou SCP). 

Quoi qu’il en soit, l’octroi de parts sociales ou d’actions signifie que l’associé actionnaire est matériellement impliqué dans le capital social de l’entreprise.

Quels sont les principaux avantages des actions et des parts sociales ?

Détenir les parts sociales ou les actions d’une société permet aux bénéficiaires d’être actifs dans la gestion de l’entreprise. En effet, la possession de titres leur octroie certains droits.

Quel intérêt d'avoir des parts sociales ?

Disposer de parts sociales d’une société permet à l’associé de participer activement aux grandes décisions concernant la vie de la structure. Ainsi, la détention de titres de propriété lui confère le droit de voter en assemblée générale, tout comme celui de percevoir des dividendes.

Contrairement aux actions, les parts sociales ne sont pas cotées en bourse. De ce fait, elles présentent moins de risque pour le détenteur puisque leur valeur nominale reste fixe.

En plus de se rétribuer en dividendes, il est possible pour l’associé de vendre les parts sociales qu’il détient, et ainsi percevoir une plus-value sur ses titres.

Quel est l’avantage de posséder des actions ?

L’acquisition d’actions permet également à l’investisseur de se rémunérer en dividendes sur les bénéfices réalisés par la société. L’actionnaire pèse sur les délibérations concernant la gestion de la structure, quelle que soit la proportion des actions qu’il détient au capital social.

Si les parts sociales n’accèdent pas aux marchés financiers, les actions, elles, peuvent être cotées en bourse. Elles présentent davantage de risques face à l’incertitude des cours de l’action. 

En revanche, les actions peuvent représenter un levier efficace permettant à l’investisseur de diversifier et de rentabiliser ses placements.

Il existe différentes formes d’actions, et toutes ne confèrent pas les mêmes droits à leurs détenteurs. 

Ainsi, les actions de préférence donnent lieu à certains avantages patrimoniaux, tels que le droit à dividende prioritaire ou d’un montant supérieur à celui de l’action. 

Elles peuvent également modifier les caractéristiques d’une voix lors d’un vote en assemblée générale.

Les différences entre une part sociale et une action

La principale différence entre une part sociale et une action porte sur le niveau d’encadrement de l’acte de cession du titre. 

Celui-ci diffère selon la forme juridique de la société. Dans le cas d’une société à responsabilité limitée, vendre des parts sociales nécessite l’approbation préalable des autres associés. 

Cette clause d’agrément disparaît dès lors qu’il s’agit de céder ses droits à son conjoint, à un ascendant, à un descendant ou à un autre associé de l’entreprise.

Le transfert d’actions s’effectue plus librement. Toutefois, il est possible de prévoir dans les statuts de la société certaines clauses restrictives. Il s’agit de : 

• la clause d’agrément, nécessitant l’avis favorable des co-associés ;
• la clause d’inaliénabilité, permettant de bloquer l’acte de cession sur une durée limitée ;
• la clause de préemption, attribuant la priorité de cession à certains acheteurs.

Outre l’approbation des associés, ce qui distingue les parts sociales des actions tient aussi dans le formalisme à apporter à l’acte de cession des droits sociaux, de même que dans le coût des droits d’enregistrement.

Comment céder ses parts sociales et actions ? Conditions et formalités

Les conditions de transmission des parts sociales et des actions

Elles sont régies par la forme juridique de l’entreprise. Lorsqu’il s’agit de transmettre ses parts sociales, l’associé cédant a l’obligation de satisfaire à la clause d’agrément. Pour ce faire, il doit obtenir l’approbation de ses coassociés. Celle-ci devra être notifiée par écrit.

En ce qui concerne la cession des actions, le cédant vend ses actions à l’acheteur de compte à compte. La transmission d’action n’exige pas d’établir un document écrit, même si ce dernier reste à privilégier.

Les formalités à accomplir pour céder ses droits sociaux

Au préalable, il est possible d’établir une promesse de cession de titres de propriété. Ce document écrit n’engage que le vendeur. Il stipule explicitement son intention de céder les parts qu’il détient. L’acheteur reste libre de ne pas finaliser l’opération.

La cession d’actions

Qu’il s’agisse de céder des parts sociales ou des actions, il est nécessaire de respecter un certain formalisme. Celui du transfert d’actions est simplifié puisque le transfert s’effectue par virement sur le compte bancaire de l’acquéreur.

• L’ordre de mouvement fait figure d’acte de cession et rend celle-ci opposable à l’égard des tiers. 
• Le cédant est tenu de déclarer la cession aux impôts grâce au formulaire n°2759. 
• Ce document permet à l’acheteur de s’acquitter des droits d’enregistrement, s’élevant à 0,10 % du montant de la vente. 

La cession de parts sociales

Les démarches à accomplir pour transmettre des parts sociales sont plus strictes. Après avoir obtenu le consentement de la majorité des associés, il s’agit de rédiger l’acte de cession, soit par acte sous seing privé, soit par acte notarié.

Ce dernier doit comporter certaines mentions obligatoires, telles que : 

• le nom des parties et de l’entreprise concernée ;
• la désignation des parts sociales cédées ;
• le prix de la cession et les modalités de paiement ;
• la preuve de l’agrément des associés ;
• l’agrément du conjoint du cédant.

Cette première démarche effectuée, la mise à jour des statuts et le PV d’assemblée générale extraordinaire font l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal compétent. 

De même, l’acte de cession doit être enregistré aux services des impôts dans un délai d’un mois après sa signature. Le coût des droits d'enregistrement s’élève à 3 % après abattement proportionnel.

Instaurer au préalable une clause de garantie de l’actif et du passif permet au repreneur de se prémunir de la découverte d’une dette après le transfert, ou d’une mauvaise estimation des actifs. La garantie de la garantie existe et prend la forme d’une caution bancaire.

Quels sont les impôts à payer quand on vend ses parts ?

En cas de plus-value, celle-ci est imposable à la flat tax ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu. La flat tax s’élève à 30 % du montant de la plus-value réalisée.

Il est aussi possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). Le taux d’imposition se situe entre 0 et 45 %, en fonction de la situation personnelle du cédant. Toutefois, celui-ci peut bénéficier d’un abattement sur la plus-value.

Désormais, vous détenez les clés pour distinguer les parts sociales des actions. Un doute subsiste ? N’hésitez pas à faire appel à l’équipe de L-Expert-Comptable.com. Celle-ci saura vous guider dans vos démarches.