La dissolution et la liquidation sont les deux étapes légales nécessaires à la fermeture d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. La première acte la fermeture anticipée de l’entreprise et nomme un liquidateur.
La seconde sert à réaliser l’actif et apurer le passif de l’EURL. Seul son actionnaire unique peut entreprendre ces démarches comprenant l'envoi d'un dossier au greffe, une copie de la décision enregistrée aux impôts, un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales et des informations concernant le liquidateur : déclaration de non-condamnation et attestation de filiation.
À l’issue du processus, un Kbis de dissolution sera délivré et l'associé devra transmettre les résultats de la liquidation à l'administration fiscale.
Dissolution d'une EURL : dossier, procès-verbal et publication d’un avis
La dissolution anticipée d’une EURL débute par la constitution d’un dossier qui doit être transmis au greffe du Tribunal de Commerce où a été enregistrée l'entreprise. Ce document comporte :
- Trois exemplaires d’un formulaire M2 de modification d'entreprise qui donne au greffe les informations essentielles pour la procédure de dissolution
- Un exemplaire de la décision de l’unique associé enregistrée aux impôts
- Une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation pour le liquidateur choisi
- Un avis de dissolution publié dans un journal d’annonces légales accompagné d’une attestation de sa parution.
Le procès-verbal doit mentionner les deux décisions principales qui actent la procédure de dissolution de l’EURL : celle qui décide de la dissolution anticipée de la société et celle qui nomme un liquidateur.
Le procès-verbal doit signifier la fin des fonctions du gérant, indiquer les détails de l’identité du liquidateur et définir ses pouvoirs et ses obligations. L’enregistrement du procès-verbal est payant : 375 euros pour les EURL dont le capital social est inférieur à 225.000 euros. Au-delà, le prix de l’enregistrement est fixé à 500 euros.
L’associé unique de la création de l'EURL qui est également le gérant peut se nommer lui-même liquidateur.
Liquidation d’une EURL
Si la dissolution de l’EURL s’apparente à une formalité légale obligatoire, la liquidation a pour but de régler d’éventuels problèmes économiques.
En effet, une EURL ne pourra être considérée comme dissolue et liquidée que si son actif est réalisé et son passif apuré : ses clients doivent payer leurs dettes et l’EURL doit payer les siennes. Pour ce faire un liquidateur nommé par l’actionnaire unique est chargé de ces missions somme toute complémentaires. La réalisation de l’actif passe également par la liquidation de stocks et par la cession des immobilisations.
Mandat du liquidateur
Le mandat du liquidateur ne peut durer plus de trois ans durant lesquels il doit convoquer l’associé au moins une fois l’an et six mois au maximum après la clôture de chaque exercice.
À l’issue de son mandat, ou si la liquidation est réussie, le liquidateur doit produire des comptes de clôture qui sanctionnent de façon positive ou négative le résultat de ses travaux. Si le solde des comptes est positif, l’actif est supérieur au passif, on parle de boni.
Dans le cas contraire il s’agit de mali. Il faut noter qu’une différence positive, le boni, peut être reprise en franchise d’impôt. C’est l’inverse pour le mali.
Ces écritures de liquidation sont totalement spécifiques et nécessitent les compétences d’un spécialiste. Dans l’idéal on aura recours au service d’un avocat ou d’un expert-comptable, tout dépendra de la complexité de la dissolution liquidation de l’EURL.
Clôture des opérations de liquidation
La demande de clôture des opérations de liquidation de l’EURL nécessite de constituer un dossier. Il sera transmis au greffe du Tribunal de Commerce dont dépend l’entreprise. Il doit comporter un exemplaire de la décision, trois exemplaires du formulaire M4 de radiation d'entreprise ainsi qu’un exemplaire certifié conforme des comptes de liquidation.
On y joindra une attestation de parution d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
La clôture des opérations de liquidation est validée par la prise de trois décisions par l’associé unique. Il doit avant tout approuver le rapport du liquidateur. Cela suppose qu’il approuve également les comptes de liquidation et le résultat, positif ou négatif, qui en ressort. Il doit prendre la décision de la façon dont le boni ou le mali doit être traité. Sous conditions, ils peuvent l’être par solde de tout compte.
Enfin, l’associé unique doit constater la clôture de liquidation. Cela implique qu’il mette fin au mandat du liquidateur. Si c’est nécessaire, il peut donner pouvoir à un tiers pour s’occuper des formalités de clôture des opérations de liquidation.
Kbis de dissolution
Le liquidateur aura au préalable recouvré toutes les créances et cédé tous les actifs. Il aura notamment remboursé toutes les dettes. Il devra alors établir les comptes de liquidation de l’EURL et produire un rapport financier et comptable de clôture. Après approbation du dossier par le greffe du Tribunal de Commerce, celui-ci délivre un extrait Kbis.
Il y figure la dissolution de l’EURL, sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés ainsi que la clôture des opérations de liquidation.
Il n’en demeure pas moins qu’il faudra transmettre au service des impôts, au maximum sous 60 jours, les résultats de la liquidation. Ils devront être accompagnés des déclarations fiscales qui y correspondent.
L’Administration Fiscale se chargera alors de la dernière perception des impôts et des taxes. Le boni de liquidation peut être taxé comme un dividende tout en bénéficiant du système du quotient. Il peut en effet être considéré comme un revenu exceptionnel.
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