Il peut exister au cours de la vie d’une société, de nombreux événements obligeant à changer l’adresse officielle et administrative de la société : déménagement, échéance d’un bail ou encore volonté de mettre le siège dans un lieu plus prestigieux. Selon le type de société, le transfert de siège peut faire l’objet d’une décision prise en Assemblée Générale extraordinaire ou selon des modalités fixées dans les statuts constitutifs de la société. Le transfert de siège est une étape nécessitant d’accomplir certaines formalités. Il a donc un coût financier, qu’il est nécessaire de prendre en compte avant d’envisager de procéder au transfert de siège social. Ce coût varie selon la forme juridique de la société, le lieu de l’ancienne et de la nouvelle adresse notamment.
Le siège social correspond à l’adresse de sa direction effective, sans forcément être celui du lieu d’exploitation et de direction. Fixé dans les statuts au moment de la création de l’entreprise, vous pouvez le changer. On appelle cela le transfert de siège social. Les formalités ne sont pas à prendre à la légère. En cas de siège fictif, vous vous exposez à des sanctions. Les formalités diffèrent selon que le transfert a lieu dans le même ressort que le tribunal de commerce ou non. Notez également que ce changement à un prix.
Qu’est-ce qu’un siège social ? Définition
Le siège social d’une entreprise joue un rôle de domicile juridique, afin de renseigner l’emplacement géographique de celle-ci. Il apparaît obligatoirement dans les statuts d’une société. Il définit sa nationalité et donc quelle loi sont applicables, mais également quel tribunal de commerce doit être saisi en cas de litiges. Il possède aussi un rôle administratif. À ce titre, il doit être mentionné sur les courriers, sur le Kbis et sur tous les autres documents relatifs à l’entreprise (devis, factures…). On le confond souvent avec les lieux d’exploitations ; ces derniers correspondent à l’endroit où se développe l’activité. Le siège social équivaut à l’endroit où se retrouvent les associés, lors d’une assemblée générale, par exemple.
Obligations légales
Durant la formation d’une société, il existe des obligations légales qui dépendent du siège social. On peut citer notamment la déclaration du domicile juridique ou l’adresse administrative au Registre du Commerce et des Sociétés, ou lors d’un changement d’adresse impliquant un transfert de siège social.
Obtention d’un siège social
Différents moyens permettent à une société de trouver son siège social. Elle peut être propriétaire du lieu. Dans ce cas, l’acquisition de bien correspond à l’adresse administrative mentionnée dans les statuts.
Il est possible de domicilier son siège social. Vous pouvez passer par le biais d’une société ou au passé par le domicile du représentant légal de l’entreprise. La première option donne l’avantage de situer son siège social à des adresses prestigieuses, dans un centre d’affaires dynamique.
De nombreuses raisons poussent une entreprise à changer de siège social. Elle peut choisir de nouveaux locaux, plus grands ou plus spacieux. Parfois, il s’agit de raisons financières. Les prix de loyers varient en fonction de nombreux critères (taille, environnement…).
Le transfert de siège social : un changement d’adresse administrative pour la société
Le transfert de siège social correspond au changement d’adresse de la société. On parle ici de son adresse officielle, c’est-à-dire celle figurant sur les documents officiels et administratifs. Transférer le siège social revient donc à changer la domiciliation de la société. Le siège social est transféré de l’adresse connue jusque-là à une nouvelle adresse.
Le contexte du transfert de siège :
De multiples causes possibles
Le transfert de siège social peut être causé par diverses raisons.
Déménagement du dirigeant de la société
Dans le cas où le siège social est situé au domicile personnel de son dirigeant, un déménagement de ce dernier entraîne inévitablement un transfert du siège de la société. Le dirigeant ayant le siège social chez lui et qui déménage doit donc forcément procéder aux formalités de transfert de siège social.
Volonté d’accroître la réputation de l’entreprise
Un dirigeant d’entreprise peut décider de changer l’adresse du siège social pour la mettre dans un lieu plus “prestigieux”. Cela peut permettre à la société d’améliorer sa visibilité en se basant dans un endroit plus peuplé ou plus fréquenté. Cela peut aussi améliorer la réputation de la société en se domiciliant dans un endroit jouissant d’une réputation accrue.
Transfert de siège dans des zones particulières sujettes à des aides financières
L’un des motifs de transfert de siège social peut également consister pour un dirigeant, à vouloir bénéficier d’aides financières particulières en domiciliant sa société dans un endroit spécifique. En effet, certains endroits font l’objet de réglementation spécifique comme c’est le cas des zones franches urbaines. Les entreprises domiciliées dans l’une de ces zones peuvent bénéficier d’exonérations fiscales.
Échéance d’un bail
Une société peut également être amenée à transférer son siège social suite à l’arrivée à échéance de son bail commercial. En effet, lorsque la société est domiciliée dans un local commercial en vertu d’un bail, que ce dernier arrive à échéance et qu’il n’est pas renouvelé, alors la société doit se domicilier dans un autre endroit dès la fin du bail.
Qui décide du transfert de siège social ?
La décision doit être prise par l’organe compétent, celui qui est chargé de la modification des statuts : l’assemblée générale extraordinaire, sauf en cas de dérogation légale. La majorité statutaire décide donc à autoriser le transfert du siège social ainsi que modifier l’article des statuts concernant l’adresse du nouveau siège.
Le transfert de siège social :
Une décision importante avec des modalités variables
Le transfert de siège social est une décision très importante pour une société. Elle n’est donc pas à prendre à la légère. C’est pourquoi ce type de décision ne peut pas être pris dans n’importe quelles conditions et par n’importe qui.
Des modalités variables en fonction de la forme juridique de la société
Les modalités de prise de décision pour transférer le siège d’une société varient en selon la forme juridique de la société. Parfois, la décision doit être prise dans les conditions d’une Assemblée Générale extraordinaire, d’autres fois, ce sont les statuts constitutifs de la société qui en prévoient les conditions.
Transfert de siège social en SARL
En SARL, les modalités de transfert de siège social dépendent des lieux de l’ancien et du nouveau siège social.
L’ancien et le nouveau siège sont dans le même département
Dans le cas où le siège social reste dans le même département, alors le gérant peut décider seul du transfert de siège. Il devra toutefois faire ratifier sa décision par l’ensemble des associés par la suite.
L’ancien et le nouveau siège sont dans deux départements différents
Dans le cas où le siège social change de département, alors le transfert de siège doit obligatoirement être décidé de manière collective, dans les conditions des Assemblées Générales extraordinaires.
Transfert de siège social SAS
En SAS, les modalités de transfert de siège sont prévues dans les statuts constitutifs. Lorsque le dirigeant souhaite changer l’adresse de la société, il doit donc se référer aux statuts constitutifs de la société et prendre la décision dans les conditions qui y sont prévues.
Transfert de siège social en SA
En société anonyme, la décision de transfert de siège social doit être prise par le Conseil d’Administration. Ensuite, cette décision doit être soumise à ratification lors de l’Assemblée Générale annuelle qui suit.
Les formalités nécessaires pour un transfert de siège social réussi
Transférer le siège d’une société n’est pas une décision anodine. Elle doit obéir à un certain formalisme. Il existe en effet plusieurs étapes à respecter pour procéder au transfert. Ces étapes peuvent varier en fonction du lieu de transfert.
Transfert de siège social dans le même département
Prise de décision
La première étape est de prendre la décision du transfert de siège social. Il faut donc décider du principe du transfert et du lieu du nouveau siège. Cette décision est à prendre selon les modalités que l’on a vues précédemment.
Acter la prise de décision
Lorsque le transfert de siège a été décidé, il faut acter cette décision. Il est donc nécessaire de rédiger un PV d’Assemblée. Il y sera notamment mentionné que la majorité des associés a accepté le transfert dans son principe et concernant le nouveau lieu.
Une fois que la décision a été prise et ratifiée, alors il est nécessaire de rendre publique cette décision afin que les tiers puissent avoir connaissance du nouveau siège social. Il faut donc publier une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité dans le département concerné.
Mise à jour des statuts de la société
Le transfert de siège social nécessite également la mise à jour des statuts de la société. En effet, les statuts mentionnent obligatoirement l’adresse du siège social. Lorsque cette adresse change, il est donc indispensable de modifier les statuts afin de les mettre à jour.
Montage du dossier et transmission au Greffe
Lorsque toutes ces étapes sont réalisées, il reste à monter le dossier de transfert de siège social et à le transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce compétent. Le dossier doit reprendre l’ensemble des documents cités précédemment. Il doit aussi contenir un formulaire appelé formulaire M2, qui reprend les informations essentielles de la société (forme juridique, dénomination sociale, lieu du siège notamment). Ensuite, il convient de le transmettre au Greffe, qui se charge de traiter le dossier et de transmettre un extrait Kbis de la société mis à jour, avec la nouvelle adresse.
Transfert de siège social dans un nouveau département
Le processus de transfert de siège social vers un département nouveau est le même que lorsque la société reste dans le même département. Toutefois, il y a un point de différence sur lequel il convient d’être vigilant. En effet, lorsque le siège social change de département, ce n’est pas une mais deux annonces légales qu’il convient de publier. Il faut publier une première annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité dans le département de l’ancien siège social. Mais il convient également de publier une seconde annonce légale dans un journal du département du nouveau siège social. Pour les autres étapes du transfert de siège social, elles restent inchangées.
Zoom sur le montage et le dépôt du dossier au Greffe
Le montage du dossier est une étape primordiale car il conditionne la réussite des formalités de transfert du siège. Le dossier doit être transmis de manière complète au Greffe, faute de quoi le dossier est rejeté avec obligation de le compléter dans les 15 jours. Si ce n’est pas le cas, la demande est annulée et il faut reprendre les formalités du début.
Le dossier au greffe doit comporter les éléments suivants :
Les statuts de la société mis à jour
Le PV d’Assemblée Générale de transfert
Les justificatifs liés au nouveau siège (bail commercial, justificatif de domicile, etc selon la situation)
L’attestation de parution de la ou des annonce(s) légale(s)
La liste des anciens sièges sociaux si le transfert se fait dans un nouveau département
Le formulaire M2 rempli
Un pouvoir si les formalités sont accomplies par un mandataire
Ces documents sont à transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce du département du nouveau siège social (dans le cas où le siège change de département).
Les conséquences d’un transfert de siège social :
Des conséquences administratives mais aussi juridiques
Le transfert du siège d’une société a des conséquences de différentes natures.
Des conséquences administratives
Les conséquences d’un transfert de siège sont d’abord d’ordre administratif. En effet, le transfert de siège a pour conséquence de modifier l’adresse de la société. Il est donc important de veiller à ce que la nouvelle adresse de la société soit communiquée aux différents organismes. Il peut aussi être opportun de bien penser à ajouter le nom de la société sur la boîte à lettres de la nouvelle adresse pour une bonne distribution du courrier. Tous ces changements sont importants pour le bon fonctionnement de l’entreprise.
Des conséquences juridiques
Le transfert de siège social a également des conséquences d’ordre juridique.
Modification de documents juridiques
Le transfert de siège social entraîne inéluctablement la modification de documents juridiques relatifs à la société. Il est en effet nécessaire d’obtenir de la part du Greffe la mise à jour du Kbis, carte d’identité de la société. Il est indispensable que l’adresse du siège y soit à jour. De la même façon, comme on l’a déjà vu plus haut, les statuts de la société, qui sont un acte juridique, doivent aussi faire l’objet d’une mise à jour.
Changement de tribunal compétent
Le transfert de siège social peut entraîner dans certains cas le changement de tribunal compétent. Tout d’abord, cela peut changer le tribunal de Commerce compétent pour les actes nécessaires à la vie de la société.
Par exemple, une société domiciliée à Paris (75) et qui déménage à Versailles (78) ne dépend plus du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris mais de Versailles pour toutes les formalités à venir.
Ensuite, le changement d’adresse de la société peut aussi entraîner une modification du tribunal compétent en cas de litige. En effet, en cas de litige entre les associés, actionnaires ou dirigeants d’une société par exemple, le Tribunal de Commerce du lieu du siège social est en principe compétent. Ainsi, un changement d’adresse peut entraîner un changement de tribunal compétent.
Par exemple, les associés d’une SAS domiciliée à Lyon sont en conflit. Le tribunal de commerce de Lyon peut statuer sur l’affaire. La société est transférée à Marseille, alors, en cas de conflit, ce n’est plus le tribunal de commerce de Lyon qui est compétent mais celui de Marseille.
Le transfert de siège social :
Une formalité ayant un certain coût pour l’entreprise
Les formalités de transfert de siège social ne sont pas gratuites. Elles ont un coût pour l’entreprise, c’est donc un élément à prendre en compte. Ce coût peut se décomposer autour de trois axes.
Les frais de Greffe liés au transfert de siège social
Tout d’abord, le transfert de siège social entraîne des frais de greffe. Le traitement du dossier par le Greffe du Tribunal de Commerce a un coût qui peut varier. Il dépend notamment de la forme juridique de la société et du fait que le siège social change de département ou reste dans le même département que l’ancien siège social. Ainsi, on peut estimer que les frais de Greffe pour un transfert de siège social peuvent aller de 80 euros environ à 250 euros selon les cas. Ce sont bien évidemment des tarifs approximatifs, le tarif exact pouvant être trouvé sur le site de chaque Greffe.
Par exemple, le coût des frais de greffe pour le transfert de siège d’une SAS de Paris vers Paris (pas de changement de département) peut être trouvé sur le lien suivant : https://www.greffe-tc-paris.fr/procedure/transfert-siege-sas
Les frais d’annonce légale liés au transfert de siège social
Il faut ensuite prendre en compte les frais liés à la publication d’une ou de deux annonces légales. Pour rappel, une seule suffit si l’on reste sur le même département mais il en faut deux si l’on change de département. Ainsi, le coût de l’annonce légale dépend du département et du journal où l’annonce est publiée, ainsi que du nombre de lignes de son contenu. En moyenne, une annonce légale peut coûter entre 80 et 200 euros (là encore, ce sont des prix approximatifs). Il peut être judicieux d’établir des devis sur plusieurs journaux afin de sélectionner le journal le moins cher.
Les frais secondaires liés au transfert de siège social en cas d’appel à un prestataire
Enfin, il faut prendre en compte les coûts supplémentaires s’il est décidé de faire appel à un ou des prestataires. Les formalités de transfert de siège ne sont pas forcément aisées à réaliser et il est donc possible de faire appel à des professionnels qui se chargent de les effectuer pour le compte de la société. Le prestataire peut notamment rédiger le PV d’Assemblée Générale de décision du transfert, procéder à la modification des statuts de la société, au remplissage du formulaire M0 ou encore au montage et à l’envoi du dossier au Greffe. Cela a donc un coût, qu’il faut mettre face au gain de temps pour le dirigeant, qui n’a pas à se soucier de ces formalités. De plus, le prestataire étant un professionnel, il a beaucoup moins de risque d’oublier des documents ou de mal les remplir. Le coût des services d’un prestataire est variable et là encore, il est possible de demander des devis à plusieurs cabinets afin de sélectionner le moins onéreux.
Que se passe-t-il quand on déclare un siège social fictif ?
On considère qu’un siège social est fictif lorsque les activités de la direction ne s’effectuent pas réellement à l’adresse déclarée. En cas de siège social fictif, vous commettez un délit relevant du pénal. Vous pourrez être poursuivi pour faux (altération de la vérité pouvant engendrer des conséquences juridiques, sociales et fiscales) et usage de faux. Vous risquez alors :
La dissolution de l’entité morale ;
L’interdiction d’exercer votre profession, sur court ou moyen terme ;
L’exclusion des systèmes de marchés publics ;
L’interdiction d’émettre des chèques :
Une peine de prison pouvant aller jusqu’à 5 ans ;
Une amende de 75 000 €.
Choisissez donc un siège social effectif, où vous serez certains que les actions de votre direction s’y déroulent majoritairement. Si vous souhaitez étendre votre activité, vous pouvez tout simplement ouvrir un établissement secondaire.
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