Les apports en nature en SARL - Guide complet

Suivant sa forme juridique, la création d’une entreprise impose de constituer et de déposer un capital social. C’est notamment le cas de la SARL (société à responsabilité limitée). Ce capital se compose généralement d’apports numéraires, c’est-à-dire sous forme d'argent. Cependant, les associés peuvent également fournir un apport en nature à la SARL.

Podcast : Découvrez les avantages et les apports en nature de la SARL (2024) :

Qu'est-ce qu'un apport en nature en SARL ? Définition

L’apport en nature ne se matérialise pas par une somme d’argent, mais par un bien matériel ou immatériel, dont l’associé apporteur possède la jouissance.

Les différentes formes de l’apport en nature en SARL

Cet apport en nature peut être d’ordre mobilier ou immobilier et contribue à ce titre à la formation du capital social. Ainsi, l’apport en nature de la SARL peut prendre les formes suivantes : 

• un bien immobilier ;
• un véhicule ;
• du matériel informatique ou industriel, tels qu’un logiciel ou une machine ; 
• l’apport d’une clientèle ;
• un brevet ; 
• une marque.

Avant de constituer le capital social, les associés de la SARL nomment un commissaire aux apports (sauf exception listée plus bas). Son rôle consiste à estimer la valeur de chaque élément composant l’apport en nature pour la SARL. Cette étape est déterminante puisqu’il s’agit de la valeur qui va définir la quotité de part sociale à attribuer à l’apporteur en nature.

Quels sont les types d'apports autorisés dans une SARL ?

Trois types d’apports sont autorisés en SARL : 

• l’apport en numéraire ;
• l’apport en nature ;
• l’apport en industrie.

Le plus connu est sans conteste l’apport numéraire. Il s’agit de fonds monétaires engagés par chaque associé pour constituer le capital social nécessaire à la création d’une SARL. Il est également possible pour l’un des actionnaires d’effectuer une avance pour pallier un défaut de trésorerie. Cette démarche se nomme l’apport en compte courant. Toutefois, il faut savoir que celui-ci n’entre pas dans le capital social de la société.

L’apport en nature comprend un bien à faire valoir. Il confère à la SARL des droits différents selon sa nature. De fait, l’apport en pleine propriété implique que la SARL est propriétaire du bien apporté et en dispose à sa convenance. Ceci diffère quelque peu de l’apport en nue-propriété, signifiant que la SARL en a la propriété, mais de façon limitée puisque c’est l’apporteur qui profite de ce bien. L’apport en usufruit, quant à lui, permet à l’apporteur de garder la propriété du bien, tout en permettant à la SARL de s’en servir et d’en percevoir les revenus générés. De même, en cas d’apport en jouissance, l’apporteur demeure propriétaire du bien. La SARL fait seulement usage de biens mis à sa disposition pour une durée limitée. De ce fait, la SARL n’en supporte aucune charge. 

Le dernier type d’apport consenti en SARL est l’apport en industrie. Celui-ci consiste à mettre une compétence technique ou un savoir à disposition de la SARL. Difficile à valoriser, cet apport n’intègre pas le capital social de la société. En revanche, dans le cadre d’une SARL, il permet d’octroyer certains droits au contributeur, tels que : 

• se voir attribuer des parts sociales de la SARL ;
• voter en assemblée générale ;
• prendre part aux décisions concernant la SARL ;
• partager les bénéfices.

Qui peut réaliser un apport en nature ?

Tous les associés, ainsi que le dirigeant de la SARL ont la possibilité de réaliser un apport en nature. Pour cela, ce dernier doit justifier de la propriété du bien qu’il souhaite apporter. De plus, il doit également détenir une capacité juridique, c’est-à-dire que l’associé doit être majeur et pleinement responsable de ses actes.

Comment effectuer un apport en nature en SARL ?

La réalisation d’un apport en nature en SARL implique que l’associé transfère ses titres de propriété au bénéfice de la société. De même, la SARL doit pouvoir en disposer selon ses besoins.

En contrepartie, l’apporteur en nature se porte garant du fait que le bien ne dissimule aucun vice caché. En outre, il assure également qu’aucun élément ou obstacle ne vient entraver la jouissance pleine et entière du bien par la société.

La procédure pour réaliser un apport en nature

Effectuer un apport en nature en SARL doit respecter un certain formalisme. Dans un premier temps, l’associé doit prouver qu’il est bien le propriétaire du bien qu’il souhaite apporter.

Il s’agit ensuite de réaliser une évaluation de la valeur du bien apporté. Pour ce faire, un commissaire aux apports est désigné parmi une liste d’experts. Le résultat de son estimation donne lieu à l’attribution de parts sociales ou d’actions à l’associé. 

Le transfert de propriété de l’apporteur en nature vers la SARL peut alors s’effectuer. Cette démarche doit être notifiée sur les statuts ou sur un contrat d’apport qu’il convient de joindre aux statuts en annexe.

Ce transfert de propriété devient effectif dès l’immatriculation de la SARL au registre des commerces et des sociétés (RCS). À cet instant, le bien doit avoir été mis à disposition de la SARL.

L'évaluation des apports en nature

Selon la forme juridique de l’entreprise, l’intervention du commissaire aux apports peut être obligatoire ou facultative. Dans le cadre d’une création de SARL, la Loi prévoit que les associés peuvent décider unanimement de ne pas nommer de commissaire aux apports. Pour faire valoir ce droit, deux conditions cumulées doivent être réunies : 

• la valeur de chaque apport en nature doit être inférieure à 30 000 € ;
• celle de la totalité des apports doit être inférieure à la moitié du capital social.

Le recours à l’expertise d’un commissaire aux apports reste vivement conseillé. À l’issue de son estimation, celui-ci remet aux associés un rapport d’évaluation. Ce document fait l’objet d’un dépôt au RCS. La reprise de son estimation permet de dégager la responsabilité des associés en cas de surévaluation. Dans le cas contraire, ils sont tenus responsables à l’égard des tiers de la valeur qu’ils retiennent concernant les apports en nature de la SARL, et ce, pour une durée de 5 ans, conformément à l’article L223-9 du Code de commerce.

La libération des apports en nature en SARL

Dès l’instant que le transfert de propriété s’effectue au profit de la société, et que les fonds sont versés sur le compte de l’entreprise, les apports en nature sont considérés comme libérés. Ces derniers doivent obligatoirement l’être au moment de l’immatriculation de la société. En contrepartie de son apport en nature à la SARL, l’associé se voit attribuer des titres ou des parts sociales de l’entreprise.

L’apport en nature en SARL intervient au moment de sa création, ou de l’augmentation de son patrimoine. L’enjeu principal est d’en déterminer la valeur de la manière la plus objective possible par souci d’équité entre les associés.