Dès le projet de constitution d’une entreprise, les associés gérants s’engagent dans un processus plus ou moins fastidieux avant de voir naître leur organisation. Le parcours est composé de diverses démarches. Parmi elles, l’élaboration de l’objet social d’une SARL est une étape incontournable. En effet, l’objet social a pour but de définir l’activité principale de la société en création, ainsi que sa raison d’être. Il détermine aussi le périmètre dans lequel les dirigeants évoluent, et délimite ainsi les pouvoirs qu’ils exercent au titre de leurs mandats. L’objet social doit être réputé valide et apparaître dans les statuts juridiques de la société, amorçant ainsi le début de sa vie sociale. Les dirigeants doivent s’employer à prendre toutes les précautions nécessaires à la rédaction de l’objet social, sous peine de voir s’appliquer une cause de nullité, ne manquant pas d’annihiler leurs ambitions.
Podcast : Tout savoir sur la SARL
Qu'est-ce que l'objet social ? Définition
Il s’agit du cadre légal à l’intérieur duquel s’inscrit l’activité exercée par la SARL. La définition de ce cadre compte parmi les toutes premières formalités à accomplir au moment de la création d’une SARL. Il s’agit d’identifier l’activité principale, mais également les activités connexes qui pourraient survenir et se prêter à la réalisation de la mission de la SARL, dans l’hypothèse où celle-ci venait à se développer.
Mieux vaut que l’objet social soit déjà formulé clairement dans l’esprit des associés fondateurs de la SARL au moment de l’élaboration de leur projet. En effet, avant même d’entamer les démarches de création d’entreprise, ces derniers doivent avoir une idée précise de la raison d’être de la SARL et des objectifs qu’elle souhaite atteindre.
L’objet social fait partie des mentions obligatoires à faire apparaître sur les statuts de l’entreprise. Les associés sont donc tenus de l’indiquer explicitement dans le projet de statuts. Pour que celui-ci soit valide, il doit observer certains critères :
L’objet social doit décrire l’activité principale de la SARL, ainsi que d’autres fonctions accessoires qui seraient nécessaires à la réalisation de la mission de la SARL.
Celles-ci doivent être licites et s’effectuer dans le respect des bonnes mœurs.
Les activités décrites doivent être réalisables dans la pratique.
L'objet social d’une SARL s’apparente à la trame visant à guider l’organe décisionnel de la société quant à la stratégie financière, commerciale et marketing à aborder.
Tirant son origine de l’activité principale, il délimite le champ d’intervention des dirigeants. Pour autant, l’objet social ne doit pas se révéler trop précis sur l’activité, au risque de restreindre la marge de développement de l’entreprise. En effet, l’objet social doit aussi inclure d’autres fonctions qui pourraient s’avérer nécessaires à la finalité de la SARL.
Pourquoi la rédaction de l'objet social d'une SARL est-elle importante ?
Conformément à l'article 1835 du Code civil, la rédaction de l’objet social doit faire l’objet d’une trace écrite dans les statuts de la SARL. Cette étape est cruciale à la naissance d’une SARL, et ce, pour diverses raisons.
L’objet social légitime l’existence de la SARL
Il constitue une base à laquelle se référer pour déterminer la responsabilité des gérants concernant leurs actes de gestion. Dès l’instant que l’objet social d’une SARL est réputé conforme à la législation en vigueur, l’immatriculation de la société est rendue possible et tous les engagements pris par les associés doivent entrer dans ce cadre. L’objet social confère alors une valeur juridique à la SARL, permettant d’authentifier sa raison d’être et les activités qui s’y rapportent.
Un objet social illicite, allant à l’encontre de l’Ordre public ou jugé inapproprié constitue une cause de nullité de la SARL. Elle aura pour conséquence la dissolution et la liquidation de la société. Dans certains cas, il est possible de procéder à la régularisation d’éléments composant l’objet social. Celle-ci permet d’éviter la procédure de liquidation et donne une chance à la SARL de voir le jour.
De la même façon que l’objet social amorce le cycle de vie de l’entreprise, il en marque également le point final. En effet, si la durée de vie légale s’évalue à 99 ans, la réalisation de l’objet social d’une SARL met également fin à son existence.
L’objet social de la SARL détermine son code APE
En plus d’une valeur juridique accordée à la société, l’objet social de la SARL lui confère aussi une valeur administrative. En effet, c’est à partir de l’activité principale indiquée dans l’objet social lors de la rédaction des statuts que l’INSEE (institut national de la statistique et des études économiques) détermine le code APE (activité principale exercée) de la SARL. Ce dernier précise alors la convention collective qui s’applique à la structure.
L’objet social délimite l’étendue des pouvoirs du ou des gérants
La rédaction de l’objet social dans les statuts permet également d'officialiser le périmètre d’action du ou des gérants de la SARL. Ceux-ci ont l’obligation légale d’intervenir dans l’intérêt de la société. Cependant, il leur appartient de veiller à ne pas outrepasser les prérogatives qui leur sont assignées. Ainsi, toute action engagée de leur part doit s’effectuer et se maintenir dans le cadre qui s’impose à eux. En cas de violation de l’objet social, les gérants fautifs compromettent leur responsabilité personnelle.
Comment s'assurer d'avoir rédigé le bon objet social pour sa SARL ?
Il n’est pas toujours aisé pour des associés dirigeants de prendre le recul nécessaire sur la conformité des démarches effectuées. La création d’une entreprise ne s’improvise pas. En outre, si les gérants se révèlent novices en la matière, ils se doivent de porter une attention toute particulière sur le contenu de l’objet social de leur SARL.
En premier lieu, les fondateurs de la société doivent s’assurer que la rédaction des statuts soit suffisamment précise pour que l’administration soit en mesure de déterminer l’activité exercée sans aucune ambiguïté. Si tel n’est pas le cas, l’objet social de la SARL est alors considéré comme étant vide de sens. Son contenu manque de consistance et n’apporte pas la matière suffisante pour que le greffe du tribunal soit en capacité de cerner l’activité concernée.
À contrario, le contenu de l’objet social ne doit pas être rédigé de manière trop restrictive. Il doit permettre d’ouvrir l’entreprise à de nouvelles perspectives et d’englober des activités secondaires. Il est judicieux de prévoir en amont l’émergence de ces nouvelles fonctions, qui viendront concourir à l’atteinte des objectifs fixés au moment de la constitution de la SARL, toujours dans le cadre de son objet social. Cela peut se faire au moyen d’une clause d’ouverture, stipulant la possibilité d’élargir le champ d’action de l’entreprise, sans qu’il ne soit nécessaire d’accomplir les formalités d’extension inhérentes au changement d’objet social.
Enfin, il est vivement recommandé de vérifier si l’activité envisagée est réglementée ou pas. Effectivement, la rédaction de l’objet social d’une société dont l’activité est réglementée doit appeler à la vigilance des gérants. Suivant le type d’activité, il arrive que l’objet social soit directement produit par l’ordre compétent, laissant peu de liberté aux associés dirigeants dans l’ajout de clauses. Ce peut être notamment le cas pour :
Une activité d’architecte ;
Une activité d’assurance ;
Une activité d’expert-comptable ;
Une activité de services à la personne ;
etc.
De ce fait, les gérants doivent évoluer dans un périmètre d’actions restreint. De plus, ils sont tenus de respecter le formalisme que la création de l’activité réglementée leur impose, comme justifier d’un diplôme spécifique ou d’un agrément particulier.
Les obligations liées à la rédaction de l'objet social de la SARL
L’objet social de la SARL constitue un élément fondamental au démarrage de son activité. C’est la raison pour laquelle il impose le respect de certaines obligations.
Un formalisme à respecter
L’élaboration de l’objet social d’une SARL intervient dès le début de sa création. Cela implique que les associés doivent se réunir et organiser une assemblée générale extraordinaire pour procéder à la rédaction des statuts de la structure en devenir. Cette AGE est l’occasion pour eux de convenir des termes qui devront composer l’objet social de l’entreprise. Il est à noter que celui-ci doit être obligatoirement notifié dans les statuts.
Il leur appartient donc de définir l’activité principale que la SARL est vouée à exercer. En outre, les gérants ne doivent pas omettre d’identifier toutes les éventuelles activités secondaires qui sont susceptibles de venir s’ajouter au titre de la réalisation des objectifs de l’entreprise.
Au terme de la constitution de l’objet social de la SARL, ce dernier fait l’objet d’une déclaration auprès du registre des commerces et des sociétés (RCS). Cet enregistrement intervient automatiquement au moment de l’immatriculation de l’entreprise. De fait, l’objet social est explicitement indiqué sur le kbis de la SARL, c’est-à-dire le document faisant figure de carte d’identité de l’entreprise.
Des conditions de validité de l’objet social à satisfaire
Parmi les obligations afférentes à la rédaction de l’objet social de la SARL, il est impératif que les raisons d’être de la société s’inscrivent dans le cadre légal. En d’autres termes, tous les actes qui seront réalisés au nom de l’objet social de la société doivent être licites et répondre à une obligation morale. Elles ne doivent en aucun cas contrevenir à l’ordre public, mais doivent respecter une certaine forme de déontologie. Ainsi, le commerce d’organes étant illégal, il ne peut formellement pas donner lieu à l’élaboration d’un tel objet social pour une organisation.
De fait, comme l’article 1833 du Code civil l’indique, « la société doit [...] prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».
Pour être approuvé et validé, l’objet social doit également se composer d’activités concrètement réalisables. Il s’agit de veiller à une certaine cohérence entre la mission de la SARL et les moyens qui peuvent être matériellement mis en œuvre pour son accomplissement.
L’obligation pour l’objet social d’exister
Il s’agit d’une obligation fondamentale pour valider l’existence d’une société. En effet, l’objet social se révèle être la raison d’être de la structure. Par conséquent, comme le stipule l’article 1844-7 du Code civil, « la société prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet ».
Dès lors que la réalisation de l’objet social n’est pas achevée, la durée de vie d’une entreprise est fixée à 99 ans. Toutefois, celle-ci peut être renouvelée à la demande de ses dirigeants. Il convient alors de faire en sorte que son objet social soit toujours d’actualité également.
Le devoir pour les gérants d’agir en conformité avec l’objet social
Alors que l’objet social de la SARL est réputé valide, il régit le périmètre d’intervention des gérants. Ces derniers ont l’obligation de toujours agir en conformité avec l’objet social, tel qu’il est défini dans les statuts juridiques de l’entreprise.
Dès l’instant que les protagonistes sortent du cadre défini par l’objet, leurs actes engagent la responsabilité de la SARL, mais également leur responsabilité personnelle. Quoi qu’il en soit, les actes commis en dehors du cadre de l’objet social de la SARL portent à de lourdes conséquences, tant pour l’entreprise que pour ses dirigeants.
La nécessité de choisir une activité compatible avec la SARL
Lors du projet de création d’une organisation, les fondateurs sont soumis à l’obligation de vérifier la compatibilité entre l’activité choisie et la forme juridique envisagée. Dans les faits, certaines activités ne peuvent être exercées sous n’importe quel statut.
Ainsi, dans un souci de préservation de leur indépendance, les avocats ne peuvent pas occuper les fonctions de mandataire social d’une SARL. De même qu’il n’est pas possible pour un auto-entrepreneur de devenir gérant majoritaire d’une SARL. Il s’agit d’une réflexion qu’il convient de mener en amont des démarches de création de la société. Certaines professions doivent appeler à la plus grande prudence, telles que les professions de :
Notaire ;
Avocat ;
Commissaire aux comptes ;
Expert-comptable.
Mieux vaut être vigilant quant au statut de fonctionnaire également. Celui-ci est assujetti à l’interdiction de cumuler plusieurs activités.
Comment modifier l'objet social ?
Comme précédemment évoqué, l’objet social de la SARL est normalement défini au moment de la constitution. Celui-ci contribue à authentifier l’existence et le rôle de l’entreprise. Toutefois, au cours du cycle de vie de l’entreprise, l’activité peut être amenée à évoluer. Dans ce cas, elle nécessite d’intégrer de nouvelles fonctions n’ayant pas été préalablement prévues par l’objet social initial. Les gérants sont alors tenus d’effectuer les formalités de modification de l’objet social de la SARL.
La procédure de modification de l’objet social
Modifier l’objet social revient à modifier un élément substantiel des statuts juridiques de la SARL. Ainsi, la première étape de la procédure consiste à organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) et d’y convoquer les associés afin que ces derniers définissent les contours du nouvel objet social de la SARL. Les délibérations devront être consignées au moment de dresser le procès-verbal de l’AGE.
À l’issue de la rédaction des nouveaux statuts, il appartient aux responsables légaux de la SARL de publier l’avis de modification de l’objet social au sein d’un journal d’annonces légales du même département que le siège de la SARL. Pour cela, ils disposent d’un délai d’un mois à compter de la date de décision.
Les gérants doivent ensuite signaler le changement d’activité au greffe du Tribunal compétent via le formulaire M2. Depuis le 1er janvier 2023, ils effectuent cette formalité en ligne en passant par le guichet unique du site de l’INPI. Celui-ci se charge de transmettre à l’administration les justificatifs demandés pour la modification de l’objet social d’une SARL, à savoir :
un exemplaire du PV d’assemblée générale notifiant la décision de changer l’objet de la société ;
une copie des statuts de l’entreprise mis à jour, précisant le changement d’activité ;
l’attestation de parution de l’avis de modification ;
le diplôme ou l’agrément requis s’il s’agit d’une activité réglementée.
Quel est le coût de la modification de l'objet social d'une SARL ?
Selon les informations communiquées par le site infogreffe.fr, le coût de la modification de l’objet social d’une SARL s’élève à 192,01 €.
Il convient d’ajouter à ce montant les frais occasionnés par la publication de l’annonce au JAL. Dans le cadre d’un changement d’objet social, la tarification au nombre de caractères s’applique. Le coût final dépend alors du département concerné et de la longueur de la publication. Ainsi, il peut varier de 0,179 € dans les départements des DOM-TOM, à 0,232 € dans certains départements d’Île-de-France.
Les conséquences en cas de dépassement de l'objet social de la SARL
Le gérant dispose de tous les pouvoirs vis-à-vis des tiers, mais il ne peut pas outrepasser le cadre défini par l’objet social de la société. Dans le cas contraire, il s’expose à de lourdes conséquences.
Ainsi, le dépassement de l’objet social fait encourir à l’entreprise la déclaration de nullité de sa personnalité juridique. Par conséquent, cela mettrait un terme à l’existence de la SARL, et entraînerait sa dissolution-liquidation.
S’il est avéré que la rédaction de l’objet social présente des vices de forme à sa constitution, elle peut faire l’objet d’une régularisation des termes indiqués dans les statuts. Ces démarches complémentaires permettent alors d’éviter l’extinction de la SARL.
Enfin, sortir du périmètre défini dans l’objet social peut occasionner d’autres répercussions, telles que des conséquences fiscales. Cela peut également impacter la couverture de l’entreprise par l’assurance professionnelle. Dès l’instant que le ou les gérants n’ont pas respecté les termes du contrat, cette dernière peut exercer son droit de retrait et refuser de couvrir les actes engagés.
Vous savez désormais pourquoi rédiger l’objet social d’une SARL requiert une extrême attention de la part de tout gérant fondateur de son entreprise. Celui-ci pose les bases de l’existence de l’entreprise. Ainsi, à la lecture de son objet social, les tiers sont en mesure d'identifier le « quoi », le « pourquoi » et le « comment » de la société. Autrement dit, ils peuvent facilement comprendre l’activité de la SARL, la nature de sa mission, ainsi que le cadre dans lequel agir pour atteindre les objectifs fixés.
5f59.png){kind=small}
