Peut-on garder une société sans activité ? Les étapes clés (2024)

Qu'est-ce qu'une SARL sans activité et quelles démarches suivre pour régulariser sa situation ? 

Cet article explore le concept d'une Société à Responsabilité Limitée qui cesse temporairement son exploitation, les raisons possibles de cette inactivité, et les procédures à respecter pour la dissolution ou la mise en sommeil de l'entité. Une lecture essentielle pour les entrepreneurs confrontés à ce tournant juridique et administratif.

Une SARL sans activité : qu'est-ce que c'est ?

Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) sans activité, c'est avant tout une société inactive qui, pour plusieurs raisons, cesse de manière volontaire ou non l'exploitation de son activité, mais de manière provisoire (maximum deux ans).

Les différentes causes de la cessation d'activité d'une SARL peuvent être :

• Le manque d'activité lors de la création de la société ;

• La présence d'une période longue et difficile pour la société ;

• Le problème de ne pas trouver de locaux pour l'entreprise.

• Un événement personnel lié au dirigeant (maladie ou congé parental) ;

• La démarche de cession d'entreprise qui peut prendre un certain temps à se finaliser.

Les étapes de clôture d'une SARL sans activité

La clôture d'une SARL est, aux premiers abords, une procédure administrative complexe. C'est pour cela qu'il est primordial de respecter les étapes d'une telle procédure afin de garantir que toutes les formalités soient bien respectées et qu'elles s'achèvent en toute légalité.

La clôture peut être envisagée à tout moment, il n'est pas nécessaire d'attendre l'échéance fixée par les statuts de l'entreprise, c'est ce qu'on appelle une dissolution volontaire anticipée.

Première étape : la dissolution de la SARL sans activité

1. La convocation des associés lors d'une assemblée générale

Le fait de vouloir dissoudre une SARL n'est pas anodin et ne peut pas être pris à la légère, c'est pour cela qu'il faut bien avoir en tête l'intégralité des étapes.

Cette décision peut être prise uniquement lors du déroulement d'une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) en se conformant à un principe de majorité. De plus, lors de cette AGE, un liquidateur devra être nommé par les associés afin qu'il puisse se charger de réaliser la totalité des opérations de liquidation, à savoir :

• La réalisation du procès-verbal de l'AGE

• L’établissement des comptes de liquidation

• La réalisation des actifs

• L’apurement des passifs

Le liquidateur pourra être amené à réaliser toutes autres réclamations supplémentaires que le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) pourra demander.

Rajoutons que si aucun accord n'est conclu entre les associés pour la nomination du liquidateur, c'est le juge du tribunal de commerce qui désignera le liquidateur.

2. La rédaction du procès-verbal de dissolution

La rédaction du PV (Procès-verbal) de dissolution est une étape cruciale dans le processus de clôture d'une SARL, il est rédigé une fois que la décision de dissolution est décidée. Il est essentiel que le procès-verbal de dissolution soit rédigé avec précision et contienne toutes les informations nécessaires à la dissolution de la société.

Le PV qui devra être, comme dit précédemment, établit par le liquidateur doit comporter certaines mentions essentielles comme :

• La volonté de dissoudre la société

• Le lieu du siège social de dissolution

• La date de dissolution

• Les noms des associés et leurs signatures

• L'identité du liquidateur

• Les pouvoirs et obligations du liquidateur

• La cessation des fonctions du gérant

3. La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Une fois le procès-verbal rédigé, cette publication est nécessaire afin d'informer le Greffe du tribunal de commerce de la décision de dissolution de la société. Elle s'effectuera, dans un délai d'un mois, au sein d'un journal d'annonce légal (JAL) compétent pour ce genre de publication à l'intérieur du département du siège social de la société.

Cette publication donne accès à une attestation de publication dans un JAL qui est essentielle pour transmettre le dossier complété au Greffe du Centre des Formalités des Entreprises (CFE).

4. La complétude du formulaire de clôture de la SARL M2

Tout d'abord, le formulaire M2 est un document juridique permettant d'émettre une requête de modification de la société, soit un changement au niveau de l'activité, soit un changement en rapport avec d'autres éléments de la société. Il concerne toutes les personnes morales qui souhaitent régulariser leur situation. Il convient de remplir et de transmettre ce formulaire au CFE par voie postale afin de réaliser correctement la modification.

Ensuite, cette démarche permet d'avertir le greffe du tribunal de commerce ou bien d'autres organismes (comme l'URSSAF, l'INSEE) du changement de situation de la société.

Finalement, le greffier va pouvoir prendre note de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) afin d'actualiser le Kbis de la société.

Il permet aussi d'informer les tiers sur la situation de la société, à savoir sa dissolution.

5. Le dépôt du dossier de dissolution au greffe

Pour déposer le dossier de dissolution dans les règles, il faudra joindre plusieurs documents : 

• Le procès-verbal de l'AGE qui décide de la dissolution et de la nomination du liquidateur (Attention, il faut qu'il soit certifié conforme par le représentant légal, il en va de sa responsabilité)

• L’attestation de parution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL)

• Une photocopie du passeport ou de la carte d'identité du liquidateur si celui-ci n'apparaît pas sur le Kbis de la SARL

• Il ne faudra pas oublier, pour la procédure, de joindre le règlement de la somme due.

Le coût de cette formalité est de 192,01€ répartis comme suit :

Deuxième étape : la liquidation de la SARL en cessation activité

Liquidation amiable, la clôture

Cette démarche commence uniquement quand la réalisation des actifs et l'apurement des passifs ont été réalisés en totalité. En d'autres termes, il s'agit de vendre les actifs et de rembourser les passifs de la SARL.

Une fois cette étape terminée, le liquidateur doit établir les comptes définitifs de liquidation. Par la suite, un résultat va ressortir, il va pouvoir solder les opérations de clôture en laissant apparaître un boni ou un mali de liquidation. Lors d'un boni de liquidation, les associés peuvent récupérer plus que leur apport, il reste cependant imposable au même titre que des dividendes.

Postérieurement, le liquidateur devra convoquer les associés lors d'une AGO qui devront :

• Prendre une décision sur les comptes de liquidation, c'est-à-dire l'approbation des comptes, la constatation du résultat et le partage des capitaux propres.

• Se prononcer sur l'achèvement du mandat du liquidateur.

• Se décider sur la clôture définitive des opérations de liquidation.

Après cette procédure, la SARL doit publier une nouvelle annonce dans le même Journal d'annonce Légale (JAL), c'est une annonce légale de clôture des opérations de liquidation.

Troisième et dernière étape : la radiation de la SARL sans activité

La société doit solliciter une radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le biais d'un dossier que la SARL doit compléter et transmettre au Greffe du tribunal du commerce qui se chargera d'effectuer la radiation.

Le dossier doit comprendre :

• Le formulaire "M4"

• Le procès-verbal d'AG

• Les comptes définitifs de liquidation

• L'attestation de parution de l'annonce légale

• Un règlement pour la radiation de la SARL

Une fois le dossier transmis, le Greffe du tribunal va traiter le dossier afin d'examiner les documents. Une fois le dossier convenable, il va procéder à la radiation de la SARL du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Peut-on garder une société sans activité ?

Il est possible de garder une SARL sans activité, mais il faut avant tout bien garder en tête qu'une société sans activité est une société sans objet social. Ce qu'il veut dire que la société ne peut avoir d'activités principales ni même d'activités secondaires étant donné que c'est l'objet social qui définit l'activité qu'exerce l'entité.

La mise en sommeil d'une SARL sans activité

La mise en sommeil, qu'est-ce que c'est ?

La mise en sommeil est une solution pour garder une SARL sans activité et par conséquent éviter d'entreprendre une dissolution et une radiation. Cependant, on peut observer une limite dans cette possibilité fiscale. En effet, cette cessation d'activité reste temporaire, pour cela un délai de deux ans maximum a été fixé par l'administration fiscale.

Attention, au-delà de ce délai, la SARL, si elle n'a pas régularisé sa situation, risque la radiation d'office.

En résumé, il s'agit d'un arrêt provisoire de l'activité de la SARL, aux yeux de l'administration fiscale, sans que sa disparition soit prononcée.

Comment procéder à la mise en sommeil d'une entreprise ?

C'est le représentant légal de la SARL qui prend la décision pour la mise en sommeil de la société. Néanmoins, il pourra prendre la décision avec les associés lors d'une AGE afin de partager la responsabilité de la décision. À compter de la décision, un délai d'un mois est fixé dans le but de faire la déclaration de cessation temporaire d'activité. Cette déclaration doit être effectuée auprès du CFE qualifié.

Mettre en sommeil une SARL, mais pour quel coût ?

Pour une personne morale comme une SARL, le coût est d'environ 190€, ce qui correspond au frais d'insertion au Bodacc, aux frais du Greffe et aux frais de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI).

Pour plus d'informations sur la mise en sommeil, cliquez ici.