Quels sont les pouvoirs du gérant d’une SARL ?

L'article en brefLe rôle du gérant dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est central, doté d'un large éventail de pouvoirs lui permettant d'agir efficacement pour le compte de l'entreprise. Néanmoins, ces prérogatives ne sont pas sans limites : elles sont encadrées par l'objet social de la société et peuvent être davantage restreintes par des clauses spécifiques inscrites dans les statuts. Ces dispositions visent à protéger les intérêts de la société et de ses associés, en évitant que le gérant n'engage la société dans des actions qui dépassent le cadre prévu. Les associés disposent ainsi de moyens de contrôle et de recours en cas de gestion jugée préjudiciable, pouvant aller jusqu'à la révocation du gérant.

Concernant les relations avec les tiers, le gérant jouit d'une grande liberté d'action, sa capacité à engager la société étant reconnue sauf preuve d'un dépassement de ses pouvoirs manifeste aux yeux des partenaires extérieurs. Cette autonomie est cruciale pour la fluidité des transactions commerciales, mais elle s'accompagne d'une responsabilité importante. Les règles encadrant les pouvoirs du gérant envers les tiers assurent que la société reste protégée, autant que possible, contre des engagements hasardeux. De plus, le gérant peut, sous conditions, modifier les statuts de la SARL ou conclure des contrats en son nom propre avec celle-ci, renforçant sa position centrale tout en étant soumis à des règles strictes pour éviter les conflits d'intérêts.

En tant que représentant légal de la société, le gérant d’une (Société à responsabilité limitée) est muni de pouvoirs vis-à-vis des associés et des tiers. Il agit au nom et pour le compte de la société. Il peut engager la responsabilité de l’entreprise à tout moment, à moins qu’il outrepasse les compétences qui lui sont attribuées. Les pouvoirs du gérant sont toutefois limités par l’objet social ou par des clauses statutaires. Dans certains cas, le gérant est autorisé à modifier les statuts. Il peut aussi établir des contrats à titre personnel avec la SARL sous certaines conditions.

Les pouvoirs du gérant : envers les associés

Les pleins pouvoirs

Le gérant d’une SARL dispose des « pleins pouvoirs ». Il est habilité à agir au nom et pour le compte de la société pour laquelle il exerce son mandat social.

Lorsque l’on parle de l’exercice des pouvoirs vis-à-vis des associés, ceux-ci sont limités par les statuts de la création d'une SARL.

Le gérant peut effectuer des actes de gestion : acte d’administration, de disposition des biens de l’entreprise, etc. Le gérant peut aussi embaucher un nouveau salarié, signer des contrats, agir en justice etc.

Les limites au principe

Les pouvoirs limités par l’objet social :

L’objet social de la société est la première limite que rencontre un associé. S’il s’avère que le gérant effectue des actes en dehors du champ de l’objet social , il peut arriver qu’il engage sa responsabilité personnelle et non celle de la société (s’il contrevient à la loi par exemple).

Les associés pourront demander réparation directement au gérant s’ils sont victimes d’un préjudice et aller jusqu’à la révocation du gérant si les faits reprochés sont graves.

Les pouvoirs limités par des clauses statutaires :

Les associés d’une SARL ont la possibilité de restreindre les pouvoirs du gérant directement dans les statuts de la société. Ces derniers peuvent introduire des clauses limitant les pleins pouvoirs du gérant concernant certaines décisions.

Cette limitation de pouvoir se traduit par l’accord préalable obligatoire des associés (la rémunération du gérant par exemple).

Si le gérant prend une décision importante sans l’accord des associés, il risque d’engager sa responsabilité ainsi que celle de la SARL. Les associés pourront se retourner personnellement contre le gérant.

Il est aussi interdit au gérant d’effectuer tout acte dont la compétence exclusive est réservée aux associés :

Augmentation de capital
Vente d’un fonds de commerce
La cession de parts sociales, etc

Les pouvoirs du gérant envers les tiers.

Les pouvoirs du gérant envers les tiers sont larges. Il est habilité à agir en toute circonstance au nom de la société. Il dispose d’un pouvoir de représentation envers les tiers (client, fournisseurs, salariés, etc).

Les tiers étant considérés de bonne foi, même si le gérant agit en dehors de son champ de compétence, c’est la responsabilité de la société qui sera engagée.

La seule limite au pouvoir d’un gérant de SARL est s’il est prouvé que le tiers avait connaissance que le gérant outrepassait ses pouvoirs ou qu’il ne pouvait pas l’ignorer compte tenu du contexte.

Toute clause statutaire qui vient limiter les pouvoirs du gérant est inopposable aux tiers. La clause ne concerne pas les tiers à la société et même si ces derniers pouvaient avoir connaissance de ce type de clause.

Lorsque la société a plusieurs gérants, leur agissements se fait séparément. Lorsqu’un gérant conteste les actes d’un autre dirigeant, ceci est sans effet vis-à-vis des tiers, à moins que ces derniers aient connaissance de la contestation.

Autres points importants

La modification des statuts :

La modification des statuts d’une SARL est la compétence de l’assemblée des associés. Cependant, le gérant a le droit de modifier unilatéralement les statuts :

Lorsqu’il souhaite déplacer le siège social ailleurs en France (sous couvert qu’une clause dans les statuts ne l’interdit pas)
Lorsqu’il y a de nouvelles lois et que les statuts doivent être mis à jour

Ces décisions doivent toutefois être acceptées par les autres associés.

Les contrats conclus avec la SARL :

Le gérant peut passer des contrats à titre personnel avec la SARL qu’il dirige sous couvert de certaines restrictions :

Il n’a pas le droit de contracter un emprunt auprès de la SARL
Il ne peut pas se voir consentir (par la société) un découvert en compte courant
La SARL ne peut pas se porter caution des engagements que le gérant a pris à titre personnel envers les tiers

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