La fermeture d’une SASU (société par action simplifiée unipersonnelle) survient au terme d’une procédure spécifique dont les conditions peuvent échapper aux entrepreneurs les moins avertis. En effet, cette opération implique nécessairement une dissolution, une liquidation puis une radiation si l'associé unique est une personne physique. Or, une méconnaissance de la procédure peut entraîner des sanctions. Notre article expose tous les éléments nécessaires à connaître pour fermer une SASU dans les règles.
Pourquoi et quand fermer une SASU ?
Soit la fermeture de la SASU est décidée par l’associé unique, soit elle se produit de manière automatique selon les clauses des statuts de la SASU. Il existe néanmoins un cas particulier où la fermeture est involontaire. C’est lorsque le passage devant un juge est nécessaire à cause de l’impossibilité de payer les dettes.
La décision de l’associé unique
L’associé unique peut décider de fermer sa SASU à l’amiable librement. Néanmoins, la SASU ne doit pas être en état de cessation de paiement. En effet, la décision ne peut être prise que si la société dispose d'éléments d’actifs (immobilisations, trésorerie, créances) pour payer ses dettes.
Seul l’associé unique est habilité à annoncer la fermeture de sa société. C’est une action volontaire de sa part. Un représentant légal peut toutefois prendre la décision de fermeture à condition de requérir l’accord de l’associé unique. À noter que les statuts de la société doivent prévoir les modalités de la décision de dissolution.
Les clauses des statuts
Les statuts, lors de la création de la société, doivent obligatoirement comprendre les différentes causes entraînant la dissolution automatique de la société. Sinon, la procédure ne peut pas avoir lieu légalement.
La dissolution de plein droit de la SASU a lieu dans les cas suivants :
La réalisation de l’objet social : la mission pour laquelle la société a été créée est achevée.
L’extinction de l’objet social : la SASU se trouve dans l’incapacité de poursuivre l’activité pour laquelle elle a été constituée.
L’arrivée du terme de la SASU : en principe, une société a une durée de vie maximale de 99 ans. Cependant, les statuts peuvent indiquer une durée plus courte. La société s’éteint automatiquement à la date prévue.
La survenance d’un événement mentionné dans les statuts tel que le décès de l’associé.
Comment faire pour fermer une SASU sans payer les dettes ?
Si la SASU n’est pas en mesure de payer ses créanciers, elle est en état de cessation des paiements. Cela l’oblige à effectuer un dépôt de bilan au tribunal de commerce compétent. Un délai de 45 jours est accordé à l’associé unique pour réaliser cette démarche.
Selon la situation de la SASU, le juge peut ordonner le redressement judiciaire (procédure permettant le maintien de l’activité). En revanche, lorsque les difficultés financières sont insurmontables, la justice décide de lancer la fermeture de la société par le biais de la liquidation judiciaire.
Les étapes de la dissolution de la SASU
Rédiger le procès-verbal de dissolution
Pour donner une réalité juridique à sa décision, l’associé unique rédige un procès-verbal de dissolution. C’est un document qui doit mentionner expressément la dissolution anticipée et la liquidation amiable, ainsi que le nom, la rémunération et les pouvoirs du liquidateur amiable désigné (l’associé lui-même ou une personne extérieure à la SASU).
À partir de l’édition de ce procès-verbal, tous les documents de la SASU (factures, courriers…) doivent comporter la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur.
Publier la dissolution dans un journal d’annonces légales
Après la rédaction du procès-verbal de décision, l’associé unique publie une annonce légale. Celle-ci doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires sous peine d’irrégularité entraînant le retard de la procédure de dissolution. Cette situation peut être évitée en utilisant des outils de rédaction d’annonce légale ou en étant aidé par un professionnel.
Remplir le formulaire M2 pour dissoudre la SASU
L’associé unique doit remplir le formulaire M2 intitulé « déclaration de modification » qui peut être téléchargé sur le site Infogreffe. Il faut veiller à remplir tous les cadres nécessaires et à bien indiquer les informations relatives à la fermeture.
Constituer et envoyer le dossier de dissolution
Une fois le formulaire M2 dûment complété et signé, il faut l’envoyer, dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution, au centre de formalités des entreprises et l’accompagner des pièces justificatives suivantes :
Le procès-verbal de dissolution ;
La carte d’identité en cours de validité du liquidateur ;
La déclaration sur l’honneur de filiation et de non-condamnation du liquidateur ;
L’attestation de publication de l’annonce légale.
La transmission de ce dossier a pour conséquence la modification de la situation de la SASU dans le registre du commerce et des sociétés.
Dissoudre une SASU : le cas de la transmission universelle du patrimoine
Si l'associé unique est une personne morale, la SASU doit être dissoute sans passer par la procédure de liquidation avec la transmission universelle du patrimoine. Cette opération a pour effet l'absorption par l'associé unique de tout le patrimoine (actifs et dettes) de la SASU dissoute.
À compter de la publication de la dissolution, les créanciers de la SASU ont 30 jours pour s'opposer à la dissolution. Passé ce délai et en l'absence d'opposition, le président de la SASU doit déclarer la radiation de sa société.
La transmission universelle du patrimoine est une procédure moins onéreuse que la liquidation puisque l'associé unique évite la publication payante de l'avis de liquidation au journal d'annonces légales.
La procédure de liquidation amiable de la SASU
Exécuter les opérations de liquidation
Si la SASU a encore des dettes, le liquidateur se charge de les apurer. Il vend les actifs de la société (l'ensemble des biens immobiliers, fournitures, stocks…) et paye les créanciers avec l’argent obtenu.
Établir les comptes de liquidation
Il dispose de trois mois après la clôture de l’exercice pour déterminer les comptes annuels de la SASU. Ces derniers doivent être validés par l’associé unique si ce dernier n’est pas le liquidateur.
Rédiger le procès-verbal de liquidation
Le liquidateur doit écrire le procès-verbal de liquidation. Ce rapport contient toutes les opérations qu’il a réalisées et mentionne l’approbation des comptes par l’associé.
Les comptes peuvent présenter un boni de liquidation. C’est la somme revenant à l’associé après les opérations de liquidation. Dans ce cas, le procès-verbal de liquidation doit être envoyé au service des impôts des entreprises.
Publier la liquidation dans un journal d’annonces légales
Le liquidateur doit publier l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. La clôture de la liquidation doit avoir lieu dans les trois ans à compter de la dissolution. Au-delà de ce délai, le liquidateur s’expose à des poursuites judiciaires à l’initiative d’une personne lésée (comme un créancier) ou du ministère public.
Cette annonce doit être déposée dans le journal qui a été utilisé pour la publication de la dissolution.
Les démarches de la radiation de la SASU
Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois seulement pour envoyer le dossier de radiation au centre de formalités des entreprises. Il transmet les documents suivants :
Le procès-verbal de liquidation ;
L’exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
Le formulaire M4 « déclaration de radiation » ;
L’attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation.
À l’achèvement de cette procédure, la société n’existe plus de manière définitive.
Quel est le coût pour la fermeture d'une SASU ?
Les frais pour compléter la procédure de fermeture d'une SASU incluent divers paiements nécessaires à chaque étape du processus.
Lors de la dissolution, il est nécessaire de régler les coûts liés aux formalités administratives, telles que le dépôt de la demande de modification au registre du commerce et des sociétés, ainsi que la publication de l'annonce de la dissolution.
Pour la phase de liquidation, des frais sont également requis pour la publication de l'avis de clôture de liquidation et l'envoi du dossier de demande de radiation.
En plus de ces coûts administratifs, il est souvent nécessaire de faire appel à des professionnels tels que des experts-comptables ou des juristes spécialisés pour accompagner l'associé unique dans ces démarches. Les honoraires de ces professionnels varient selon la complexité de la liquidation.
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