Les avantages de la SARL à capital variable

Podcast sur la création d'une SARL

La SARL à capital variable, peu connue du grand public, présente des avantages, mais aussi des inconvénients. Qu’est-ce qu’une SARL à capital variable ? Pourquoi opter pour cette forme et quels sont ses inconvénients ?

Qu’est-ce qu’une SARL à capital variable : définition

La société à responsabilité limitée (SARL) à capital variable est une SARL dont le montant du capital social peut être augmenté ou diminué sans formalités ni coûts de publicité, à condition qu’il respecte une somme plancher et une somme plafond. L'augmentation de capital est du coup très facilitée. Pour rappel, une modification statutaire entraine le dépôt des nouveaux statuts au greffe du tribunal de commerce (comptez entre 200 et 250 euros) et un avis d’augmentation ou de diminution de capital (entre 80 et 150 euros).

Les règles de la SARL à capital variable

Les statuts de la SARL doivent donc prévoir une somme plafond et une somme plancher, cette dernière ne pouvant pas être inférieure à un dixième du capital plafond. Lors de sa création de la société, la SARL doit mentionner la variabilité de son capital dans ses statuts et son avis de constitution dans un Journal d’Annonces légales (JAL). Elle devra également apparaître cette donnée sur tous ses documents commerciaux, administratifs et ses factures. Attention, certaines augmentations de capital nécessitent malgré tout des formalités et un coût, comme un apport en numéraire engendrant une augmentation de la valeur nominale des parts sociales, par exemple.

Les avantages de la SARL à capital variable

La SARL à capital variable est peu réglementée par le Code de commerce et donne donc une grande liberté à ses associés. Seuls les membres fondateurs peuvent apparaître dans les statuts. Les nouveaux entrants ne sont pas obligés d’y figurer. Cet aspect attire les associés qui souhaitent rester discrets quant à leurs prises de participation. Un capital réajusté à la baisse permet une taxation inférieure sur les plus-values en cas de cession de parts. Une SARL qui envisage une ouverture de son capital à des tiers ne sera pas obligée de supporter le coût des formalités de changement statutaire, qui peut devenir conséquent en cas de changements récurrents.  Enfin, les statuts de la SARL à capital variable peuvent prévoir une grande liberté quant aux modalités d’entrée de nouveaux associés à son capital. L’accord préalable de la communauté des associés n’est pas obligatoire, ce qui facilite l’arrivée de nouveaux apporteurs de fonds. Les entreprises qui nécessitent des investissements lourds et échelonnés dans le temps sont concernées, comme les entreprises du web ou des nouvelles technologies, les nouveaux concepts dont les frais de communication et de recherche et développements peuvent vite être élevés.

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Les inconvénients de la SARL à capital variable

Ce qui est un avantage peut aussi devenir un inconvénient. Qui dit souplesse dit analyse fine dans la rédaction des statuts. Nous l’évoquions, les modalités de prises de décision concernant les variations de capital sont librement fixées. Tout est possible ! Les associés peuvent prévoir que seule une catégorie d’entre eux approuve l’entrée de nouveaux apporteurs de fonds, l’ensemble de la gouvernance, uniquement les gérants détenant des parts sociales, etc. En cas de grande liberté quant à l’entrée de nouveaux associés, le risque de mésentente est élevé. Il faut également réfléchir à l’intérêt d’y insérer une clause d’agrément. Les statuts d’une SARL à capital variable peuvent également prévoir le droit pour les associés de décider de l’exclusion de l’un d’eux en assemblée générale extraordinaire, ce qui devient dangereux pour celui qui ne pourrait pas participer à ce type de décision.

En conclusion, pourquoi créer une SARL à capital variable ?

La création de SARL à capital variable attire les entreprises en recherche d’investissements externes récurrents. Elle attire pour la souplesse de ses statuts, la facilité avec laquelle les nouveaux entrants peuvent apporter leur fonds ou sortir du capital de la société. Cette souplesse statutaire ne doit pas se retourner contre les membres fondateurs de la SARL. Ils devront se faire accompagner par un professionnel dans la rédaction de leurs statuts, mais aussi tout au long de la vie de l’entreprise.