Toute société doit avoir un président nommé afin de diriger la structure. En effet, c’est le président qui conclut les contrats, décide des axes stratégiques de l’entreprise, embauche des salariés ou encore convoque les associés lors d’une assemblée générale.
Cependant, un changement de président en SAS ou SASU peut survenir au cours de la vie d’une entreprise. Ce changement peut résulter de plusieurs raisons diverses et variées. Dans tous les cas, il y a des étapes bien définies pour procéder au changement de présidence.
L’Expert-Comptable.com vous explique tout ce que vous devez savoir dans ce guide !
Pourquoi changer de président ?
Le changement de président peut survenir pour plusieurs raisons. Elles sont bien sûr différentes qu’il s’agisse d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Mais la plupart du temps, on retrouve les raisons suivantes :
La démission du président : les modalités de démission du président sont librement définies dans les statuts de la société ;
Le décès du président : dans ce cas, les associés survivants doivent vérifier les dispositions statutaires et nommer un nouveau président (la procédure est différente pour une SASU) ;
La révocation du président : les statuts d’une société peuvent prévoir qu’une révocation du président peut intervenir à tout moment ;
La fin du mandat du président : en effet, la durée prévue par les statuts peut être limitée ou illimitée ;
L’interdiction de gérer une entreprise : cela peut faire suite à une faute grave de gestion, une fraude ou une incompétence.
Dans le cas d’une SASU, cette décision appartient à l’associé unique.
Comment changer le président d’une SAS ou SASU ?
1. La convocation en Assemblée Générale
Les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) en fonction des statuts de la société. Par exemple, si le nom du président était inscrit dans les statuts, il s’agira d’une assemblée générale extraordinaire.
Chaque associé doit être convoqué individuellement avec l’ordre du jour indiqué, à savoir le changement de président et éventuellement la nomination d’un nouveau président.
Lors de l’AG, les associés votent afin de prendre leur décision qui sera ensuite retranscrite dans un procès-verbal de changement de président. Ce procès-verbal comprendra les mentions suivantes :
L’acte du départ de l’ancien président ;
L’identité du nouveau président ;
La date d’effet de ce changement.
Si la société compte un associé unique (SASU), la procédure est bien plus simple. Il n’y a ici besoin que d’un procès-verbal de sa décision contrairement à la SAS qui doit convoquer les associés lors d’une assemblée générale.
2. La mise à jour des statuts de la société
Si le président sortant est nommé dans les statuts, il convient alors de mettre à jour les statuts de la société en y indiquant l’identité du nouveau président.
Si le président cumulait à la fois son mandat ainsi qu’un contrat de travail salarié dans la société, ce dernier n'est pas rompu à la fin du mandat. C'est uniquement le mandat social de présidence qui prend fin.
3. La publication d’un avis de modification dans le journal des annonces légales (JAL)
Afin d’informer publiquement du changement de président, la troisième étape consiste à procéder à la publication d’un avis de modification dans le JAL du département du siège social dans un délai d’un mois.
Cette annonce doit contenir certaines mentions obligatoires comme :
Les modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
La dénomination sociale de la société
La forme de la société
L’adresse du siège social de la société
Le numéro Siren
Le montant du capital social de la société
La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une attestation de parution de cette annonce est ensuite délivrée.
4. Le dépôt du dossier sur le site du Guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches administratives liées à la création, la modification ou la cessation d’activité se font sur le site public du Guichet unique de l’INPI.
Il faut alors y déposer son dossier de modification dans un délai d’un mois accompagné des documents suivants :
Formulaire complété et signé de Déclaration relative aux présidents (sur le site du Guichet Unique)
Exemplaire du procès-verbal de modification du président
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Exemplaire des statuts mis à jour
Pour rappel, un président peut être une personne morale ou physique :
Si le nouveau président est une personne physique : une copie de la carte d'identité nationale, du passeport ou du titre de séjour du nouveau dirigeant, une déclaration de non-condamnation sur l'honneur ainsi qu’une attestation de filiation du nouveau dirigeant (nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère)
Si le nouveau président est une personne morale : un extrait Kbis de moins de 3 mois
Si l’activité est réglementée : une copie de l’autorisation d’exercer délivrée par l’organisme compétent ainsi qu’une copie du diplôme
Ces informations sont ensuite transmises par l’Inpi au greffe puisque les CFE (Centre de Formalités des Entreprises) sont supprimés. Enfin, le greffe du tribunal de commerce procède à l'inscription modificative au RCS.
Le prix du changement de président
Changer de président de société a un coût, il faut compter :
Environ 300 euros pour la publication de l’annonce légale sur le JAL. Sachez que le tarif est calculé en fonction du nombre de caractères (espaces inclus) ainsi qu’en fonction du département de domiciliation ;
Puis pour le dépôt du dossier auprès du Guichet unique, cela dépend du type d’entreprise, de la nature de l’activité ou encore si le nouveau président est une personne physique ou morale. Le service étant public, certaines démarches peuvent être gratuites, d’autres payantes (tarifs officiels mis à jour en 2021 ici).
Il est également possible que des frais annexes soient à prévoir si vous souhaitez être accompagné par un expert-comptable pour que vos démarches se passent le mieux possible.
Qui nomme le nouveau président ?
Comme expliqué précédemment, ce sont généralement les actionnaires de la société qui peuvent procéder à la nomination du nouveau président lors d’une assemblée générale. Cependant, ce droit de nomination est indiqué dans les statuts, car ce ne sont pas toujours les actionnaires. Cela peut être uniquement l’associé majoritaire, un comité ou un conseil.
Les statuts indiquent également les modalités de nomination : à la majorité ou à l’unanimité des associés, par décision collective, par un conseil d’administration, etc.
En résumé :
Il y a plusieurs raisons de changement de présidence : démission du président, décès, révocation, fin du mandat ou l’interdiction de gestion d’une entreprise.
Changer de président de SAS ou de SASU est une procédure encadrée. Généralement, la décision est prise par l’assemblée générale des associés ou bien par l’associé unique dans le cas d’une SASU.
La procédure de changement en SASU est plus simple du fait qu’il s’agit d’un associé unique.
Viennent ensuite la mise à jour des statuts (si le nom du président figurait dans les statuts), puis la publication d’une annonce dans un Journal d'Annonces Légales. Pour que cette décision soit actée, il est nécessaire de déposer son dossier sur le site public du Guichet Unique.
Enfin, cette démarche a un coût : prévoyez une enveloppe comprise entre 200 euros et 500 euros, qui variera en fonction des critères de ce changement.
Le nouveau président est nommé par les actionnaires ou, si les statuts le mentionnent spécifiquement, un comité, un conseil ou l’associé majoritaire.
Vous êtes actuellement dans une démarche de modification de votre société ? Si vous souhaitez être accompagné pour plus de sérénité, faites appel à L’Expert-Comptable.com !
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